Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 мая 2003 г. N Ф08-1335/03 "В иске о признании оспоримой сделки недействительной истец указал на нарушение не своих прав, а прав ответчика. Поскольку не доказано нарушения прав истца, в иске отказано" (извлечение)

ОАО "Авиационно-нефтяная компания" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"" о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 18.05.01 и от 01.10.01, договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.01, заключенных истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожных сделок. Исковые требования мотивированы тем, что данные договоры взаимосвязаны и являются для ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"" крупной сделкой, совершенной без соблюдения установленного законом порядка.

Определением от 18.11.02 требования о признании недействительным договора купли-продажи оборудования от 01.10.01 выделены в отдельное производство, делу присвоен номер А32-22253/2002-21/538.

Решением от 18.11.02 иск удовлетворен. Судебный акт мотивирован тем, что спорный договор является крупной сделкой, совершенной ответчиком с нарушением требований статей 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

ООО "Авиастройсервис", владеющее 50% обыкновенных именных акций ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"", в кассационной жалобе просит отменить решение суда и отказать в иске. Заявитель указывает, что суд оценил сделку как крупную необоснованно, поскольку исходил из балансовой стоимости активов ответчика по состоянию на 28.11.2000, а не на момент совершения сделки. Суд не учел, что истец не вправе заявлять требование о признании сделки недействительной по указанным в иске основаниям. Заявитель полагает, что признанием сделки недействительной нарушены его права и законные интересы как акционера общества.

ОАО "Авиационно-нефтяная компания" и ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"" в отзывах на жалобу отклонили ее доводы, сослались на исполнение сторонами решения суда в полном объеме.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы повторил ее доводы, а представители истца и ответчика просили оставить решение в силе.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон и заявителя жалобы, считает, что решение суда подлежит отмене с отказом в иске по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, ОАО "Авиационно-нефтяная компания" (продавец) и ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"" (покупатель) заключили договор купли-продажи оборудования от 01.10.01.

Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 01.10.01 и оплачено последним.

Истец в обоснование исковых требований сослался на нарушение ответчиком положений статей 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающих порядок совершения крупных сделок: совет директоров либо общее собрание акционеров ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"" не принимали решения о приобретении имущества, рыночная цена его не определялась. Ответчик в лице директора иск признал, при этом в материалах дела отсутствуют доказательства того, что совет директоров либо общее собрание ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"" считают сделку недействительной.

Удовлетворяя иск, суд не учел следующего. В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо предъявляет в суд иск к другому лицу в целях защиты нарушенного права. В связи с этим иск может быть удовлетворен, если суд установит нарушенное право истца.

По смыслу статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей в момент заключения спорного договора, крупная для акционерного общества сделка должна быть совершена по решению совета директоров (либо общего собрания акционеров). Таким образом, данные ограничения компетенции генерального директора общества установлены в интересах самого общества. В случае несоблюдения этих ограничений имеет место нарушение прав общества, от имени которого генеральный директор неправомерно заключил сделку, и акционеров данного общества, имеющих право участвовать в принятии решения о совершении сделки.

В настоящее время законодатель подтвердил именно такую направленность указанных норм закона, придав подобным сделкам статус оспоримых.

Между тем данный иск предъявило не акционерное общество, права которого нарушены его генеральным директором, а другой участник сделки (ОАО "Авиационнонефтяная компания"), который в обоснование иска не привел каких-либо доводов о нарушении его прав лицом, подписавшим от его имени спорный договор.

В материалах дела отсутствуют сведения, свидетельствующие о нарушении прав истца при заключении сделки. Фактически основанием требований истец указал нарушение не его прав, а прав ответчика. Доводы о совершении сделки с заинтересованностью и с заниженной для истца ценой имущества не были указаны в качестве исковых требований, а приведены в отзыве на кассационную жалобу.

При изложенных обстоятельствах иск не подлежит удовлетворению.

Руководствуясь статьями 110, 286-289, 325 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.11.02 по делу N А32-22253/2002-21/538 отменить. В иске отказать. Взыскание по отмененному решению прекратить.

Взыскать с ОАО "Авиационно-нефтяная компания": в пользу ООО "Авиастройсервис" - 1 000 рублей расходов по уплате госпошлины с кассационной жалобы; в доход федерального бюджета - 2 000 рублей госпошлины по иску.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.