Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 апреля 2003 г. N Ф08-875/03 "Поскольку иск предъявило не акционерное общество, права которого нарушены его генеральным директором, а другой участник сделки, который в обоснование иска не привел каких-либо доводов о нарушении его прав лицом, подписавшим от его имени спорный договор, решение суда о признании сделки недействительной отменено" (извлечение)

ОАО "Авиационно-Нефтяная Компания" обратилось в арбитражный суд с иском к ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"" о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 18.05.01 и от 01.10.01, договора купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.01, заключенных между истцом и ответчиком, и применении последствий недействительности ничтожных сделок. Исковые требования мотивированы тем, что данные договоры взаимосвязаны и являются для ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"" крупной сделкой, совершенной без соблюдения установленного законом порядка.

Определением от 18.11.02 требования о признании недействительными договоров купли-продажи оборудования от 18.05.01 и от 01.10.01 выделены в отдельные производства.

Решением от 18.11.02 иск удовлетворен. Суд признал недействительным договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.01 и применил двустороннюю реституцию. Судебный акт мотивирован тем, что указанный договор является крупной сделкой, совершеннной со стороны ответчика с нарушением требований статей 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах".

ООО "Авиастройсервис", имеющее в собственности 50% обыкновенных именных акций в ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"", обжаловало решение суда от 18.11.02 в кассационную инстанцию и просит его отменить, в иске отказать. В жалобе заявитель указывает, что суд необоснованно оценил сделку как крупную, поскольку исходил из балансовой стоимости активов ответчика по состоянию на 28.11.2000, а не на момент совершения сделки. Суд не учел, что истец был не вправе заявлять требование о признании сделки недействительной по указанным в иске основаниям. Заявитель полагает, что признанием сделки недействительной нарушены его права и законные интересы как акционера общества, так как в результате выбытия имущества стоимость акций значительно уменьшилась.

ОАО "Авиационно-Нефтяная Компания" письменный отзыв на жалобу не представило.

ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"" в отзыве на жалобу отклонило ее доводы, а также представило документы, свидетельствующие о том, что сторонами оспариваемое решение суда исполнено в полном объеме.

В судебном заседании представитель заявителя жалобы повторил ее доводы, а представители истца и ответчика просили оставить обжалованный судебный акт в силе.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителей сторон и заявителя жалобы, считает, решение суда подлежит отмене с отказом в иске по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, между ОАО "Авиационно-Нефтяная Компания" (продавец) и ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"" (покупатель) заключен договор купли-продажи недвижимого имущества от 01.10.01 (т. 1, л. д. 21).

Имущество передано продавцом покупателю по акту приема-передачи от 01.10.01 и оплачено последним полностью, что подтверждается материалами дела.

Истец в обоснование исковых требований сослался на нарушение ответчиком положений статей 77-79 Федерального закона "Об акционерных обществах", предусматривающих порядок совершения крупных сделок, а именно: решение о приобретении недвижимого имущества советом директоров либо общим собранием акционеров ЗАО "ТЗК "Сочи-Авиа"" не принималось; цена этого имущества не устанавливалась, а определена единолично генеральным директором ЗАО "ТЗК "СочиАвиа"".

Ответчик требования истца признал. Суд, удовлетворяя иск, согласился с доводами истца. Однако суд не учел следующее. В силу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо предъявляет в суд иск к другому лицу в целях защиты нарушенного права. В связи с этим иск может быть удовлетворен, если суд установит нарушенное право истца.

По смыслу статей 78, 79 Федерального закона "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей в момент заключения спорного договора, крупная для акционерного общества сделка должна быть совершена по решению совета директоров (либо общего собрания акционеров). Таким образом, данные ограничения компетенции генерального директора общества установлены в интересах самого общества. В случае несоблюдения этих ограничений имеет место нарушение прав общества, от имени которого генеральный директор неправомерно заключил сделку, и акционеров данного общества, имеющих право участвовать в принятии решения о совершении сделки.

В настоящее время законодатель подтвердил именно такую направленность указанных норм закона, придав подобным сделкам статус оспоримых.

Между тем данный иск предъявило не акционерное общество, права которого нарушены его генеральным директором, а другой участник сделки (ОАО "АвиационноНефтяная Компания"), который в обоснование иска не привел каких-либо доводов о нарушении его прав лицом, подписавшим от его имени спорный договор.

В материалах дела отсутствуют сведения, свидетельствующие о нарушении прав истца при заключении сделки. На вопрос суда кассационной инстанции представители истца и ответчика пояснили, что не считают совершенную сделку невыгодной для своих обществ.

Иные основания недействительности договора истец не указал.

При указанных обстоятельствах у суда отсутствовали правовые основания для удовлетворения требований истца. В связи с чем решение суда подлежит отмене, как принятое с неправильным применением норм материального права, а исковые требования - отклонению.

Поскольку кассационная жалоба заявителя удовлетворена, то уплаченная им по жалобе государственная пошлина в сумме 1 000 рублей подлежит отнесению на ОАО "Авиационно-Нефтяная Компания".

Руководствуясь статьями 110, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 18.11.02 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-19922/2002-21/392 отменить. В иске отказать.

Прекратить взыскание по отмененному судебному акту. Взыскать с ОАО "Авиационно-Нефтяная Компания" в пользу ООО "Авиастройсервис" 1 000 рублей расходов по кассационной жалобе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.