Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 ноября 2003 г. N Ф08-3974/03 "Согласно Постановлению "Об утверждении положений об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью" и статье 96 Гражданского кодекса РФ акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций, участник общества не отвечает по его долгам и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций" (извлечение)

Кирпичева Т.Н., Литвинов М.Д., Литвинова З.Ф., Романенко В.Н., Шалаева З.Г. обратились в арбитражный суд с исками к АОЗТ "Славянское" и ООО "Агрокомплекс "Хлеб Кубани"" о взыскании в солидарном порядке имущественных паев в размере 7 353 рублей, 127 340 рублей, 118 829 рублей, 96 203 рубля и 116 499 рублей соответственно.

Определением от 19.03.03 дела по указанным искам объединены в одно производство с присвоением номера А32-2938/2003-17/91 (т. 1, л. д. 122).

Решением от 13.05.03, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции 31.07.03, в удовлетворении исковых требований отказано по следующим основаниям: отсутствует правопреемство между ООО "Агрокомплекс "Хлеб Кубани"" и АОЗТ "Славянское"; истцы утратили права на доли в имуществе акционерного общества в связи с заключением учредительного договора и возникновением у ответчика права собственности на спорное имущество (т. 2, л. д. 85, 86, 136).

Не согласившись с судебными актами, Кирпичева Т.Н., Литвинов М.Д., Литвинова З.Ф., Романенко В.Н., Шалаева З.Г. обратились с кассационной жалобой. По мнению заявителей, АОЗТ "Славянское" создано с нарушением требований законодательства, действующего в период создания общества, уставный капитал акционерного общества не разделен на акции; участие АОЗТ "Славянское" в создании ООО "Агрофирма "Славянское"" связано с переводом активов общества для последующей его ликвидации. Кроме того, по мнению заявителей, суд необоснованно отклонил заявление о фальсификации документов, представленных ответчиками (т. 3, л. д. 3).

В отзывах на кассационную жалобу АОЗТ "Славянское" и ООО "Агрокомплекс "Хлеб Кубани"" против доводов, изложенных в кассационной жалобе, возражают.

В судебном заседании представитель АОЗТ "Славянское" и ООО "Агрокомплекс "Хлеб Кубани"" указал на законность и обоснованность судебных актов.

Изучив материалы дела и выслушав представителя АОЗТ "Славянское" и ООО "Агрокомплекс "Хлеб Кубани"", Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, во исполнение постановления Правительства Российской Федерации от 29.12.91 N 86 " О порядке реорганизации колхозов и совхозов" в 1992 году колхоз "Путь к коммунизму" реорганизован в АОЗТ "Славянское" (т. 1, л. д. 31, 32).

В соответствии с уставом, утвержденным решением собрания учредителей от 11.02.92, общество является правопреемником колхоза "Путь к коммунизму", а его учредителями - бывшие члены колхоза.

Согласно учредительному договору АОЗТ "Славянское" работники предприятия добровольно вносят имущественные паи в уставный капитал акционерного общества (т. 1, л. д. 54).

Общим собранием участников АОЗТ "Славянское" от 21.05.01 принято решение о создании ООО "Агрофирма "Славянское"" с долевым участием ООО "Юггазинвест". Согласно учредительным документам вновь созданного общества доли учредителей были распределены следующим образом: ООО "Юггазинвест" - 75%, АОЗТ "Славянское" - 25% (т. 1, л. д. 79 - 81).

Внеочередным собранием акционеров АОЗТ "Славянское" от 02.04.02 принято решение о выходе из состава учредителей агрофирмы в связи с невозможностью внести денежные средства по оплате уставного капитала (т. 1, л. д. 74). Постановлением главы Мостовского района от 05.06.02 N 301 в качестве единственного учредителя агрофирмы зарегистрировано ООО "Юггазинвест" (т. 1, л. д. 77, 78).

Впоследствии деятельность ООО "Агрофирма "Славянское"" прекращена в связи с реорганизацией в форме присоединения к ООО "Агрокомплекс "Хлеб Кубани"" (т. 1, л. д. 75, 76).

Согласно пункту 30 постановления Совета Министров СССР от 19.06.90 N 590 " Об утверждении положений об акционерных обществах и обществах с ограниченной ответственностью" и статье 96 Гражданского кодекса Российской Федерации акционерным обществом признается общество, уставный капитал которого разделен на определенное количество акций, участник общества не отвечает по его долгам и несет риск убытков, связанных с деятельностью общества, в пределах стоимости принадлежащих им акций.

На основании положений Основ гражданского законодательства Союза ССР и союзных республик от 31.05.91 N 2211-1 и Гражданского кодекса Российской Федерации граждане приобретают права и осуществляют свои гражданские права своей волей и в своем интересе.

Судами первой и апелляционной инстанций сделаны выводы о создании бывшими работниками колхоза "Путь к коммунизму" акционерного общества и об отсутствии правопреемства между АОЗТ "Славянское" и ООО "Агрофирма "Славянское"".

Выводы, сделанные судами первой и апелляционной инстанций Арбитражного суда Краснодарского края, в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации переоценке в суде кассационной инстанции не подлежат.

Доводы, изложенные в кассационной жалобе, отклоняются кассационной инстанцией, поскольку вопросы соблюдения порядка реорганизации колхоза в акционерное общество и выпуска акций по существу не связаны с заявленными исковыми требованиями и не влияют на законность приобретения ответчиком в собственность имущественных паев истцов. В соответствии со статьей 96 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, передающее имущество в уставный капитал акционерного общества, приобретает обязательственные права по отношению к обществу - право на получение дивидендов, право на отчуждение принадлежащих акционеру акций, право требовать при выходе из состава общества выплату стоимости принадлежащих ему акций. При этом право собственности имущество, внесенное в уставный капитал, прекращается. Подписывая учредительный договор, истцы выразили свою волю на передачу имущественного пая в качестве вклада для организации АОЗТ "Славянское".

Учредительные документы общества в установленном законом порядке не оспорены, поэтому требования истцов по заявленным основаниям, суд обоснованно отклонил.

Довод заявителей кассационной жалобы о фальсификации документов также не может быть принят во внимание ввиду недоказанности. Решения общих собраний, на которых рассматривались вопросы создания, реорганизации юридических лиц, участвующих в настоящем деле, никем не оспорены. Акты органов местного самоуправления, принятые на основе указанных решений, также не признаны недействительными.

Государственную пошлину по кассационной жалобе надлежит взыскать с истцов. Суд кассационной инстанции считает возможным удовлетворить их ходатайство о снижении государственной пошлины.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 13.05.03 и постановление апелляционной инстанции от 31.07.03 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-2938/2003-17/91 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Литвинова М.Д., Литвиновой З.Ф., Кирпичевой Т.Н., Шалаевой З.Г., Романенко В.Н. в доход федерального бюджета государственную пошлину в размере 10 рублей с каждого.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.