Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 2 июня 2003 г. N Ф08-1835/03 "В данном случае покупатель приобрел за 1 528 444 рубля 61 копейку не обращающийся на организованном рынке ценных бумаг и не имеющий рыночной котировки беспроцентный вексель продавца номиналом в 219 560 рублей и сроком погашения не ранее 15.03.02 (т. е. не ранее двух лет со дня его выдачи). Рассчитался же покупатель за такой вексель передачей продавцу реального (бесспорного) права взыскания 1 528 444 рублей 61 копейки задолженности с крупного, экономически устойчивого должника - ОАО "Новочеркасская ГРЭС" (извлечение)

Межрайонная инспекция Министерства Российской Федерации по налогам и сборам N 13 по Ростовской области (далее - МИМНС N 13) обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с иском о применении последствий недействительности ничтожной сделки - договора купли-продажи векселя от 15.03.2000 N 34, заключенного между ООО "Пласт-91" и ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис".

Определением от 21.11.02 в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, к участию в деле привлечено ОАО "Новочеркасская ГРЭС".

Решением от 20.01.03 в иске отказано.

Суд исходил из того, оспариваемый МИМНС N 13 договор купли-продажи векселя от 15.03.2000 N 34 не противоречит действующему законодательству, а сам вексель ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" передало ООО "Пласт-91" в качестве оплаты (средства платежа) по другой сделке между этими же сторонами - договору уступки права требования к ОАО "Новочеркасская ГРЭС" от 16.03.2000, которая также соответствует закону. Довод истца о нарушении ООО "Пласт-91" требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" о порядке совершения крупных сделок отклонен судом со ссылкой на то, что такая сделка может быть признана недействительной только по иску общества или его участника. Кроме того, в деле имеется решение общего собрания участников ООО "Пласт-91" о согласии на совершение спорной сделки. Не принят во внимание и довод МИМНС N 13 о том, что сделка по продаже векселя не нашла своего отражения в бухгалтерской отчетности продавца, поскольку данное обстоятельство не может являться основанием для признания сделки недействительной (л. д. 178-179).

Законность и обоснованность судебного акта в апелляционной инстанции не проверялись.

Не согласившись с принятым по делу решением, МИМНС N 13 обжаловала его в кассационном порядке. В жалобе заявитель просит отменить судебный акт Арбитражного суда Ростовской области как принятый по неполно выясненным существенным для дела обстоятельствам и с нарушением норм права. Истец указывает, что на 16.03.2000 (дату заключения договора цессии) дебиторская задолженность ООО "Пласт-91" была арестована на основании постановления судебного пристава-исполнителя. По мнению заявителя, о недействительности (ничтожности) сделки свидетельствуют следующие обстоятельства: оспариваемая сделка не нашла отражения в бухгалтерской отчетности ООО "Пласт-91"; переданный во исполнение договора купли-продажи вексель к оплате не предъявлялся. В связи с изложенным у суда отсутствовали правовые основания для отказа в удовлетворении исковых требований.

ООО "Пласт-91", ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" и ОАО "Новочеркасская ГРЭС" отзывы на кассационную жалобу не представили.

В судебном заседании представители МИМНС N 13 поддержали доводы жалобы и просили суд кассационной инстанции отменить решение от 20.01.03 и удовлетворить иск.

Представители ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" и ОАО "Новочеркасская ГРЭС" возражали против удовлетворения жалобы, полагая, что выводы суда соответствуют нормам материального и процессуального права.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что обжалуемое решение подлежит отмене по следующим основаниям.

ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" является эмитентом простого векселя от 15.03.2000 N 2464825, по которому обязалась уплатить 219 560 рублей непосредственно ООО "Пласт-91" (первому векселедержателю) или по его приказу любому другому юридическому лицу. Вексель подлежит оплате по предъявлении, но не ранее 15.03.02 (л. д. 29).

В тот же день (15.03.2000) ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" (продавец) и ООО "Пласт-91" (покупатель) заключили договор купли-продажи N 34, по условиям которого продавец обязался передать в собственность покупателя указанный простой вексель, а последний - принять и оплатить вексель в порядке и на условиях, предусмотренных договором (л. д. 24).

В пункте 2.1 договора стороны определили стоимость (цену реализации) векселя в размере 1 528 444 рубля 61 копейка. Оплата по сделке производится покупателем путем уступки продавцу права требования дебиторской задолженности ОАО "Новочеркасская ГРЭС" в сумме 1 528 444 рублей 61 копеек (пункт 2.2).

Пунктом 2.3 предусмотрено, что передача векселя производится в день подписания договора. По акту от 15.03.2000 вексель передан ООО "Пласт-91" (л. д. 25).

На следующий день (16.03.2000) ООО "Пласт-91" (первоначальный кредитор) и ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" (новый кредитор) подписали договор N 43, по которому первоначальный кредитор, в счет расчетов по договору купли-продажи векселя, уступил новому кредитору право требования с ОАО "Новочеркасская ГРЭС" задолженности в размере 1 528 444 рубля 61 копейка, образовавшейся на основании договоров от 25.11.98 N 15 и от 11.01.99 N 13а-107, что подтверждается актом сверки между ООО "Пласт-91" и ОАО "Новочеркасская ГРЭС" от 01.03.2000 и счетом-фактурой от 02.03.2000 (л. д. 26, 32).

Разрешая спор, суд первой инстанции пришел к выводу о том, что названные договоры фактически опосредуют одну сделку, а именно сделку по уступке первоначальным кредитором права требования задолженности с ОАО "Новочеркасская ГРЭС", в счет оплаты за которую ООО "Пласт-91" получило вексель ЗАО "Юг-БизнесСервис".

Однако из буквального содержания условий заключенных между ответчиками договоров (статья 431 Гражданского кодекса Российской Федерации) следует обратное - ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" реализовало за 1 528 444 рубля 61 копейку собственный простой вексель номиналом 219 560 рублей ООО "Пласт-91" (первому векселедержателю), а последний рассчитался с эмитентом векселя уступкой права требования к ОАО "Новочеркасская ГРЭС" в размере 1 528 444 рубля 61 копейка.

При оценке спорных правоотношений суду следовало учесть следующее.

Договор продажи векселя от 15.03.2000 не подпадает под определение договора купли-продажи, приведенное в статье 454 Гражданского кодекса Российской Федерации. В соответствии с пунктом 75 Положения о переводном и простом векселе документ может являться простым векселем только тогда, когда в нем наряду с другими обязательными реквизитами содержится простое и ничем не обусловленное обещание уплатить определенную сумму соответствующему лицу (или по приказу которого платеж должен быть совершен). То есть простой вексель становится таковым только тогда, когда в нем указан векселедержатель. В спорном векселе уже содержится обязательство эмитента (ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис") уплатить 219 560 рублей первому векселедержателю (ООО "Пласт-91") или по его приказу любому лицу. Поэтому невозможна продажа векселя этому же лицу, держателем которого оно уже являлось в момент выпуска векселя.

В то же время статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает право сторон заключить договор, как предусмотренный, так и не предусмотренный законом или иными правовыми актами, а также договор, в котором содержатся элементы различных договоров, предусмотренных законом или иными правовыми актами (смешанный договор).

В пункте 1.1 договора и в самом векселе указана его номинальная стоимость - 219 560 рублей. Цена приобретения векселя установлена в пункте 2.1 сделки и составляет 1 528 444 рубля 61 копейку. Таким образом, договорная стоимость (цена) переданной ООО "Пласт-91" ценной бумаги в несколько раз превышает ее номинал (л. д. 24-25, 29).

Согласно статьям 142 и 143 Гражданского кодекса Российской Федерации и Положению о переводном и простом векселе вексель является ценной бумагой, в которой выражено ничем не обусловленное обязательство уплатить определенную денежную сумму.

Цена (договорная стоимость) векселя как вещи не может отождествляться с размером денежной суммы, подлежащей уплате на основании векселя, поскольку она зависит не только от номинальной стоимости векселя, но и ряда других обстоятельств: того, кто является лицом, обязанным по векселю, сроков исполнения вексельного обязательства, наличия у векселедателя обязанности по уплате процентов и т. п.

В данном случае ООО "Пласт-91" приобрело за 1 528 444 рубля 61 копейку не обращающийся на организованном рынке ценных бумаг и не имеющий рыночной котировки беспроцентный вексель ЗАО "Юг-Бизнес-Сервис" номиналом в 219 560 рублей и сроком погашения не ранее 15.03.02 (т. е. не ранее двух лет со дня его выдачи). Рассчитался же покупатель за такой вексель передачей продавцу реального (бесспорного) права взыскания 1 528 444 рублей 61 копейки задолженности с крупного, экономически устойчивого должника - ОАО "Новочеркасская ГРЭС".

Указанные обстоятельства не исследовались судом первой инстанции. Вместе с тем, выяснение этих обстоятельств имеет существенное значение для оценки добросовестности действий ответчиков, поскольку эквивалентно-возмездный характер регулируемых гражданским правом имущественных отношений предполагает (презюмирует) направленность на возмездную передачу имущества одной из сторон в сделке в обмен на эквивалентно-определенное денежное предоставление другой ее стороной (статья 423 Гражданского кодекса Российской Федерации). Соблюдение принципа эквивалентности в гражданско-правовых отношениях позволяет сохранить баланс имущественных интересов участников гражданского оборота.

В соответствии с пунктом 3 статьи 423 Гражданского кодекса Российской Федерации договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Следовательно, если в договоре не указана плата или иное встречное предоставление за исполнение своих обязанностей, все равно предполагается, что он возмездный, а размер платы может быть определен по правилам статьи 424 Кодекса.

В то же время, если в договоре указана цена, явно не эквивалентная стоимости передаваемого имущества, то следует признать, что воля сторон направлена на безвозмездную передачу определенной части данного имущества, что в силу пункта 4 статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещено между коммерческими организациями.

В связи с изложенным, при рассмотрении дела суду следовало дать оценку условиям договоров от 15.03.2000 и от 16.03.2000 по правилам статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, выяснить действительную общую волю сторон с учетом цели договора. Для этого требовалось должным образом исследовать характер и направленность сделок по отчуждению векселя и его оплате, проверить, не носит ли договор от 15.03.2000 характер дарения большей части права требования к ОАО "Новочеркасская ГРЭС".

При подтверждении данных обстоятельств доводы МИМНС N 13 о совершении ответчиками ничтожной сделки, нарушившей интересы государства, недополучившего обязательные платежи в бюджет в результате безвозмездной передачи должником имущества третьему лицу, могут быть признаны обоснованными.

Кроме того, из материалов дела видно, что 14.02.2000 судебный пристависполнитель по г. Новочеркасску в рамках исполнительного производства в отношении ООО "Пласт-91" произвел опись и арест дебиторской задолженности ОАО "Новочеркасская ГРЭС" на сумму 2 366 107 рублей 10 копеек (л. д. 48, 49).

Из акта сверки расчетов между ООО "Пласт-91" и ОАО "Новочеркасская ГРЭС" по состоянию на 01.03.2000 следует, что задолженность последнего перед кредитором составила 3 832 497 рублей 31 копейка (л. д. 32). Следовательно, ООО "Пласт-91" вправе было распоряжаться дебиторской задолженностью только в размере 1 466 390 рублей 21 копейки. Изложенное свидетельствует о том, что на день заключения договора цессии (16.03.2000) часть требования к должнику в размере 62 054 рубля 40 копеек, являвшаяся предметом сделки, находилась под арестом, установившим запрет на распоряжение правом в данной сумме (статья 51 Федерального закона "Об исполнительном производстве").

В силу части 1 статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном и объективном исследовании имеющихся в деле доказательств.

В соответствии со статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда о применении нормы права установленным им по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

В силу пункта 3 статьи 287 Кодекса арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью или в части и направить дело на новое рассмотрение в соответствующий арбитражный суд, решение, постановление которого отменено, если выводы, содержащиеся в обжалуемых судебных актах, не соответствуют установленным по делу фактическим обстоятельствам или имеющимся в деле доказательствам.

При изложенных обстоятельствах обжалуемые судебные акты подлежат отмене как принятые по неполно исследованным обстоятельствам, имеющим значение для дела, и с нарушением норм материального и процессуального права, а дело - направлению на новое рассмотрение.

При новом рассмотрении суду необходимо разрешить спор на основе всестороннего и полного исследования фактических взаимоотношений сторон и оценки документов, имеющихся в материалах дела, а также с учетом обстоятельств, изложенных в настоящем постановлении.

Довод МИМНС N 13 о нарушении ООО "Пласт-91" при заключении оспариваемой сделки требований статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" судом кассационной инстанции отклоняется как не основанный на законе и противоречащий материалам дела. Не может быть принят во внимание и довод истца о неотражении сделки по продаже векселя в бухгалтерской отчетности ООО "Пласт91", поскольку само по себе данное обстоятельство не может являться основанием для признания сделки недействительной.

Расходы по уплате государственной пошлины подлежат распределению между сторонами в порядке статьи 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286, 287, 288 и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 20.01.03 Арбитражного суда Ростовской области по делу N А53-16506/2002-С4-11 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд в ином судебном составе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.