Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 июня 2009 г. N А32-8567/2008-68/106 Отказывая в заявленных требованиях о признании договора купли-продажи ничтожным, суд исходил из того, что договор не нарушает прав заявителя, так как он не указал, за защитой какого нарушенного права предъявлено требование (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 15 июня 2009 г. N А32-8567/2008-68/106
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 25 октября 2010 г. по делу N А32-8567/2008, от 15 июля 2011 г. N Ф08-4050/11 по делу N А32-8567/2008, от 22 января 2013 г. N Ф08-7335/12 по делу N А32-8567/2008

Центральный союз потребительских обществ Российской Федерации (далее - Центросоюз) обратился в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Нефтегазтехнология-Резерв" (далее - общество) о признании недействительным договора купли-продажи недвижимости от 25.07.2006 (далее - договор от 25.07.2006) и дополнительного соглашения от 26.10.2006, обязав стороны возвратить все полученное по сделке, а именно: обязать ответчика вернуть истцу объекты недвижимости, расположенные по адресу: Краснодарский край, пос. Джубга, ул. Кооперативная, 2, а истца - вернуть ответчику 157 938 694 рубля.

В обоснование исковых требований Центросоюз указал, что решение о продаже имущества принято неуполномоченным органом, поскольку постановление президиума Совета Центросоюза от 25.07.2006 N 231-Сп "Об имуществе Центросоюза РФ" издано с нарушением устава. Это постановление подписано председателем Совета Центросоюза и согласовано только с тремя членами президиума. Договор от 25.07.2006 и акт передачи имущества от 02.07.2007 подписаны Зайцевой Л.В. на основании доверенности от 22.05.2006 N 20, выданной неуполномоченным лицом - председателем Правления Центросоюза. По мнению Центросоюза, названные нарушения влекут недействительность сделки согласно статье 174 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку покупатель был осведомлен о порядке отчуждения недвижимого имущества истца из положений его устава. Так как Центросоюз узнал о совершенной сделке только после смены руководства, принявшего решение о продаже объектов недвижимости, то срок исковой давности следует исчислять с 30.05.2007.

На основании статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец уточнил исковые требования и просил признать договор от 25.07.2006 ничтожным; применить последствия недействительности ничтожной сделки, обязав Центросоюз возвратить обществу 157 938 694 рубля, а общество - возвратить Центросоюзу объекты недвижимости, приобретенные по договору от 25.07.2006 (далее - объекты недвижимости, имущество, строения); а также восстановить право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком общей площадью 145 212 кв. м, кадастровый номер 23:33:01 03 003:0005, расположенным по адресу: Краснодарский край, пос. Джубга, ул. Кооперативная, 2. Требования обоснованы продажей имущества, находившегося в оперативном управлении пансионата, которое изъято в нарушение статей 296, 298, 299 Гражданского кодекса Российской Федерации (определение от 22.07.2008; т. 2, л. д. 28, 49; т. 4, л. д. 61).

Третьим лицом, не заявляющим самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено санаторно-курортное учреждение Центрального союза потребительских обществ Российской Федерации пансионат "Джубга" (далее - пансионат).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2008 в удовлетворении исковых требований отказано. Судебный акт мотивирован тем, что в соответствии с уставом в компетенцию президиума Совета Центросоюза входило принятие решения об отчуждении имущества; согласно пункту 2 постановления президиума Совета Центросоюза от 25.07.2006 N 231-Сп Зайцева Л.В. правомерно подписала договор от 25.07.2006 и акт приема-передачи имущества от 02.07.2007. Кроме того, суд первой инстанции учел, что основания для признания сделки недействительной в порядке статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации отсутствуют, поскольку годичный срок исковой давности по названному требованию пропущен (иск подан 08.05.2008). Применяя положения

пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав", суд пришел к выводу о правомерности изъятия имущества из оперативного управления пансионата, так как Центросоюз не представил доказательства, подтверждающие невозможность осуществления учреждением уставной деятельности в результате отчуждения строений. Суд посчитал, что договор от 25.07.2006 не нарушает прав Центросоюза, так как последний не указал, за защитой какого нарушенного или оспоренного права предъявлен иск, какие его права и законные интересы нарушены. Из этого суд сделал вывод, что иск заявлен лицом, не имеющим права на обращение в суд (т. 4, л. д. 76).

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 решение отменено в части отказа в признании договора ничтожным и применения последствий его недействительности. Договор от 25.07.2006 с учетом дополнительного соглашения к нему от 26.10.2006, заключенный Центросоюзом и обществом, признан недействительным, применены последствия недействительности сделки в виде обязания общества возвратить Центросоюзу объекты недвижимости и взыскания с Центросоюза в пользу общества 157 938 694 рублей. В остальной части решение от 11.11.2008 оставлено без изменения (т. 4, л. д. 150). Основываясь на пункте 2 статьи 16 Закона Российской Федерации от 19.06.1992 N 3085-1 "О потребительской кооперации (потребительских обществах, их союзах) в Российской Федерации" (далее - Закон о потребительской кооперации) и уставе Центросоюза, апелляционная инстанция пришла к выводу, что договор от 25.07.2006 является ничтожным в силу статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации, так как вопрос об отчуждении недвижимого имущества в соответствии с законом отнесен к исключительной компетенции общего собрания пайщиков. Совет Центросоюза и, соответственно, его президиум не имели полномочий на принятие решений по продаже объектов недвижимости. Апелляционная инстанция установила, что совершению договора от 25.07.2006 препятствовало право оперативного управления пансионата, которое прекращено только 11.01.2007. Правомерность изъятия имущества из оперативного управления пансионата материалами дела не подтверждена, доказательства его неиспользования или использования не по целевому назначению отсутствуют. В этой связи апелляционная инстанция пришла к выводу о ничтожности договора от 25.07.2006 на основании статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации. С учетом этого апелляционная инстанция сделала вывод о том, что исковая давность не истекла по требованиям истца о признании договора ничтожным. Центросоюз вправе обращаться в суд с требованием об оспаривании сделок, совершенных с его имуществом, поскольку как собственник имущества пансионата и его учредитель несет субсидиарную ответственность по его обязательствам. Так как право постоянного (бессрочного) пользования земельным участком не являлось объектом купли-продажи, требование о его возврате в порядке применения реституции признано апелляционной инстанцией необоснованным.

В кассационной жалобе и в дополнениях к ней общество просит отменить постановление апелляционной инстанции от 06.04.2009, оставить в силе решение от 11.11.2008. Заявитель полагает, что апелляционная инстанция применила вместо статей 31 - 39 Закона о потребительской кооперации, регламентирующих деятельность союзов, статьи 15 и 16, определяющие деятельность потребительских обществ. Поскольку частью 2 статьи 35 названного Закона к исключительной компетенции общего собрания представителей потребительских обществ союза не относится отчуждение недвижимого имущества потребительского общества, то договор от 25.07.2006 соответствует закону. Апелляционная инстанция нарушила статью 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, так как иск заявлен Центросоюзом о признании сделки недействительной по основаниям статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации и ее ничтожности в силу статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод апелляционной инстанции сделан без учета сложившейся судебной практики, допускающей случаи изъятия имущества из оперативного управления учреждения без одновременной формальной его ликвидации. Не имеет правового значения позиция апелляционной инстанции, сделавшей вывод о том, что на момент совершения сделки право оперативного управления пансионата не было прекращено. По мнению подателя жалобы, заявленный иск является злоупотреблением правом (статья 10 Гражданского кодекса Российской Федерации), так как Центросоюз не располагает денежными средствами и не намерен их возвращать. В настоящее время рыночная стоимость приобретенной недвижимости существенно ниже той, которая выплачена по договору (157 938 694 рубля); получив денежные средства, Центросоюз не лишен был возможности приобрести имущество лучшего состояния (т. 5, л. д. 1, 34).

В отзыве на жалобу Центросоюз просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, поскольку сделка ничтожна, так как совершена с нарушением действующего законодательства.

В судебном заседании представители общества поддержали доводы жалобы, дополнительно пояснив, что суд апелляционной инстанции не учел, что объекты недвижимости возведены в 60-х годах и общество за время владения ими произвело дополнительные затраты.

Представители Центросоюза и пансионата в судебном заседании просили кассационную жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит удовлетворить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, Центросоюз и общество заключили договор купли-продажи недвижимости от 25.07.2006 и подписали дополнительное соглашение от 26.10.2006 (т. 1, л. д. 104, 109, 119).

По названным документам Центросоюз (продавец) продал обществу (покупателю) за 157 938 694 рубля объекты недвижимости, находящиеся по адресу: Краснодарский край, Туапсинский район, пос. Джубга, ул. Кооперативная, 2 (спальные корпуса, административный корпус, столовая, клуб, гараж, магазин книжный, летний кинотеатр, спорткомплекс, общежития, склады, душевой павильон, буфет, лодочная станция, прачечная, объект незавершенного строительства, котельная, ангары, электростанция, овощехранилище, столярная мастерская, теплица, насосная, нежилые помещения в корпусе N 2). Указанные строения находятся на земельном участке площадью 145 212 кв. м. (кадастровый номер 23:33:01 03 003:0005).

Согласно актам передачи от 02.07.2007 сделка исполнена сторонами, 01.08.2007 проведена государственная регистрация перехода права собственности на имущество (т. 1, 110 -116; т. 3, л. д. 14 - 45).

Общество оплатило стоимость имущества, что подтверждается платежными поручениями от 08.08.2006 N 304, от 30.08.2006 N 336, от 31.10.2006 N 427 (т. 3, л. д. 58 - 60).

Договор от 25.07.2006 и дополнительное соглашение от 26.10.2006 от имени истца подписаны первым заместителем председателя Правления Центросоюза Зайцевой Л.В., действующей на основании доверенности от 22.05.2006 N 20, выданной председателем Правления Киселевой Г.В., и постановления президиума Совета Центросоюза от 25.07.2006 N 231-Сп (т. 1, л. д. 119, 145).

В соответствии со статьей 121 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 31 Закона о потребительской кооперации Центросоюз является союзом потребительских обществ и действует на основании Закона о потребительской кооперации и устава. Статьей 33 названного Закона установлено, что собственником имущества юридического лица является Центросоюз, который вправе создавать учреждения, закрепляя за ними имущество на праве оперативного управления.

Статьей 174 Гражданского кодекса Российской Федерации Центросоюзу предоставлено право оспорить сделку, заключенную от его имени неуполномоченным органом.

Пленум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации в постановлении от 14.05.1998 N 9 "О некоторых вопросах применения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации при реализации органами юридических лиц полномочий на совершение сделок" разъяснил, что из содержания статьи 174 Кодекса следует, что, если полномочия органа юридического лица на совершение сделки ограничены учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в законе, и при ее совершении указанный орган вышел за пределы этих ограничений, сделка может быть признана судом недействительной по иску лица, в интересах которого установлены ограничения, в случаях, когда будет доказано, что другая сторона в сделке знала или заведомо должна была знать об ограничениях. В связи с этим следует иметь в виду, что статья 174 Кодекса не применяется в случаях, когда орган юридического лица действовал с превышением полномочий, установленных законом. В указанных случаях надлежит руководствоваться статьей 168 Кодекса. Нормы, определенные в статьях 35 и 37 Закона о потребительской кооперации, в императивном порядке не устанавливают специальную правоспособность общего собрания представителей потребительских обществ союза. Учитывая изложенное, суд первой инстанции обоснованно исходил из того, что к возникшим отношениям следует применять положения статьи 174 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что у президиума Совета Центросоюза отсутствовали полномочия на подписание договора, поскольку согласно пункту 6.8 новой редакции устава Центросоюза из компетенции Совета исключены полномочия по решению вопросов об отчуждении имущества (т. 1, л. д. 25). Это обстоятельство при оспоримости сделки правового значения не имеет, если ответчик заявит о пропуске исковой давности. Суд первой инстанции установил, что Центросоюз пропустил годичный срок исковой давности, определенный статьей 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, и о применении исковой давности ходатайствовало общество. Согласно разъяснениям, изложенным в совместном постановлении Пленума Верховного Суда Российской Федерации от 12.11.2001 N 15 и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 15.11.2001 N 18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", истечение срока исковой давности является самостоятельным основанием для отказа в иске. Следовательно, довод заявителя об отсутствии полномочий у органа, подписавшего договор купли-продажи, при пропуске срока исковой давности правового значения не имел.

В силу статьи 299 Гражданского кодекса Российской Федерации право оперативного управления имуществом прекращается по основаниям и в порядке, предусмотренным Кодексом, другими законами и иными правовыми актами для прекращения права собственности, а также в случаях правомерного изъятия имущества у учреждения по решению собственника.

Из содержания пункта 2 статьи 296 Гражданского кодекса Российской Федерации следует, что собственник имущества, закрепленного за учреждением, вправе в одностороннем порядке изъять излишнее, неиспользуемое либо используемое не по назначению имущество и распорядиться им по своему усмотрению.

В случаях правомерного изъятия имущества у предприятия или учреждения по решению собственника право оперативного управления имуществом прекращается (пункт 3 статьи 299 Кодекса).

В целях более эффективного использования недвижимого имущества собственник - Центросоюз издал постановление от 15.06.2006 N 100-П об изъятии имущества из оперативного управления пансионата. В срок, установленный статьей 198 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, пансионат названное постановление не обжаловал, добровольно исполнил указание собственника, следовательно, его доводы о неправомерности действий общества при заключении сделки, в которой он не участвовал, правового значения не имеют.

Довод Центросоюза о том, что действиями общества причинен ущерб пансионату, суд первой инстанции обоснованно не принял. Имущество, принадлежавшее Центросоюзу, изъято по его распоряжению. Пансионат является юридическим лицом, для которого надлежащим способом защиты является предъявление самостоятельного иска к лицу, допустившему изъятие имущества. Кроме того, Центросоюз получил денежные средства в размере 157 938 694 рублей и имел возможность наделить пансионат другим имуществом. С учетом этого основания для применения пункта 9 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.02.1998 N 8 "О некоторых вопросах практики разрешения споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" отсутствуют.

Договор от 25.07.2006 является возмездным, передача недвижимости по нему совершена, переход права собственности зарегистрирован в установленном порядке, Центросоюз принял денежные средства на сумму 157 938 694 рубля согласно платежным поручениям от 08.08.2006 N 304, от 30.08.2006 N 336 и от 31.10.2006 N 427. Как следует из искового заявления Центросоюза, основанием предъявления иска явилась смена руководства юридического лица. Изменение воли юридического лица не может вызывать для другого участника гражданского оборота, выполнившего свои обязательства по сделке в полном объеме, негативные последствия.

В противном случае нарушается стабильность частного оборота.

В силу статьи 552 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи недвижимости покупателю одновременно с передачей права собственности передаются права на земельный участок, занятый такой недвижимостью. Поэтому вывод апелляционной инстанции о том, что земельный участок не был предметом договора от 25.07.2006, что не позволяет истцу заявлять требования о последствиях в порядке статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации в указанной части, не обоснован.

При таких обстоятельствах суд кассационной инстанции считает, что постановление апелляционной инстанции надлежит отменить, а решение суда первой инстанции - оставить в силе.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.04.2009 по делу N А32-8567/2008-68/106 отменить, решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.11.2008 оставить в силе.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.