Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 июня 2009 г. N А32-25712/2008-10/327 Суд пришел к обоснованному выводу о том, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит закону и утвердил его с прекращением производства по делу о взыскании долга по договору поставки (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 29 июня 2009 г. N А32-25712/2008-10/327
(извлечение)

ОАО "Кубаньхлебопродукт" обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском о взыскании с ООО "Триаком" 13 253 212 рублей, в том числе 12 959 747 рублей основного долга и 293 465 рублей неустойки.

В ходе рассмотрения судом первой инстанции настоящего дела, стороны представили суду на утверждение мировое соглашение от 25.02.2009, по условиям которого ответчик обязывается погасить задолженность в размере 12 744 055 рублей 50 копеек в срок до 05.03.2009, а истец в свою очередь отказывается от требований к ответчику, связанных с исполнением договоров от 08.07.2008 N 0275-04-2008 и от 20.09.2008 N 0553-04-2008 поставки пшеницы, заключенных с третьим лицом.

Определением от 03.03.2009 судом утверждено мировое соглашение на изложенных условиях. Производство по делу прекращено на основании части 2 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В кассационной жалобе заявитель указывает, что суду следовало отказать в утверждении мирового соглашения, поскольку оно противоречит закону и нарушает ее права и законные интересы как учредителя ответчика при осуществлении предпринимательской деятельности. По мнению Филиной О.С., мировое соглашение от 03.03.2008 является для крупной сделкой, которая заключена с нарушением порядка, установленного статьей 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закона) и исполнение обжалуемого судебного акта может привести к банкротству ООО "Триаком". Договор поручения и мировое соглашение заключены директором общества Волковым В.В. без решения общего собрания участников ООО "Триаком", поэтому соглашение является недействительным.

В отзыве ОАО "Кубаньхлебопродукт" отклонило доводы жалобы. Другие участники спора отзывы не представили. В судебном заседании представитель заявителя поддержал жалобу, представитель ОАО "Кубаньхлебопродукт" с ней не согласился.

Изучив материалы дела и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как следует из материалов дела, ОАО "Кубаньхлебопродукт" (поставщик) и ООО "Профессионал" (покупатель) заключили договоры поставки пшеницы от 08.07.2008 N 0275-04-2008 и от 20.09.2008 N 0553-04-2008, в соответствии с которыми поставщик обязался передать покупателю зерно пшеницы мягких типов урожая 2008 года, а покупатель - принять и оплатить товар.

ОАО "Кубаньхлебопродукт" и ООО "Триаком" 08.07.2008 и 02.09.2008 заключили договоры поручительства к договорам поставки пшеницы, по условиям которых поручитель ООО "Триаком" обязался перед ОАО "Кубаньхлебопродукт" своим имуществом, а также денежными средствами отвечать в полном объеме за исполнение ООО "Профессионал" всех обязательств по договорам поставки.

Согласно части 4 статьи 49 и статье 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны на любой стадии арбитражного процесса могут закончить дело мировым соглашением. В соответствии с частью 5 статьи 49 и частью 6 статьи 141 Кодекса арбитражный суд утверждает мировое соглашение, если оно не противоречит закону или не нарушает права и законные интересы других лиц. При утверждении арбитражным судом мирового соглашения производство по делу подлежит прекращению на основании части 2 статьи 150 Кодекса.

Как следует из условий представленного на утверждение арбитражного суда мирового соглашения от 03.03.2009, ответчик обязался погасить задолженность по договорам от 08.07.2008 N 0275-04-2008 и от 20.09.2008 N 0553-04-2008 поставки пшеницы в размере 12 744 055 рублей 50 копеек в срок до 05.03.2009.

Полномочия представителей сторон на заключение мирового соглашения проверены судом первой инстанции и подтверждаются представленными в дело документами.

Исследовав имеющиеся в деле доказательства и дав им оценку в соответствии с требованиями статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, арбитражный суд первой инстанции пришел к обоснованному выводу о том, что представленное сторонами мировое соглашение не противоречит закону и утвердил его с прекращением производства по делу.

Доводы заявителя жалобы о нарушении судом норм материального права при утверждении мирового соглашения, обладающего признаками крупной сделки, заключенной с нарушением статьи 46 Закона без согласия участников общества, отклоняются судом кассационной инстанции. В соответствии с пунктом 3 статьи 46 Закона решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества. Оспоримая сделка, к числу которых относятся и крупные сделки, в соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона не может быть признана недействительной по инициативе арбитражного суда без предъявления обществом или его участником соответствующего иска.

В данном случае мировое соглашение не создает для ответчика нового обязательства, связанных с отчуждением принадлежащего ему имущества, а направлено на исполнение уже существующих обязательств из договоров поручительства от 08.07.2008 и 02.09.2008 по оплате задолженности ООО "Профессионал" за поставленный товар, поэтому само по себе не является крупной сделкой. Будучи учредителем ООО "Триаком", Филина О.С. не оспорила в установленном порядке договоры поручительства по мотивам совершения крупной сделки с нарушением статьи 46 Закона.

Таким образом, доводы жалобы о необходимости проверки судом первой инстанции соответствия мирового соглашения порядку заключения крупных сделок являются необоснованными.

Суд полно и всесторонне исследовал и оценил доказательства, установил фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, и правильно применил нормы материального и процессуального права.

Предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации основания для отмены определения не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289, 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 03.03.2009 по делу N А32-25712/2008-10/327 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.