Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 июля 2009 г. N А63-1073/2007-С2 "С истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.)" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 сентября 2008 г. N Ф08-5707/2008

Казарина Т.Д., Кузьмина М.А., Ипатьева О.В., Леонова Т.Н., Курилова М.Д. (далее - истцы) обратились в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ООО "Магазин N 30" (далее - общество) о признании недостоверной бухгалтерской отчетности общества и произведенного на ее основе расчета стоимости чистых активов общества, приходящихся на доли вышедших участников - истцов, и обязании общества выплатить действительную стоимость активов общества, приходящихся на их доли в сумме 1 294 904 рублей: Казариной Т.Д., Кузьминой М.А., Ипатьевой О.В., Леоновой Т.Н. по 281 460 рублей каждой, Куриловой М.Д. - 169 062 рубля.

Решением от 04.04.2008, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 26.06.2008, в иске об обязании общества выплатить действительную стоимость активов общества, приходящихся на их доли, в общей сумме 1 294 904 рублей отказано; производство по делу в части требований о признании недостоверной бухгалтерской отчетности общества и произведенного на её основании расчёта части стоимости чистых активов общества, приходящихся на доли истцов, прекращено на основании пункта 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Судебные акты мотивированы тем, что согласно подписанному истцами акту от 18.03.2002 об определении стоимости чистых активов, приходящих на доли выходящих участников общества, истцы подали заявления о выходе из состава участников общества в 2002 г. Истцы должны были узнать о нарушении своих прав не позднее 01.07.2003, поскольку общество обязано было выплатить действительную стоимость доли в течение 6 месяцев с момента окончания 2002 финансового года. Обратившись с иском 07.02.2007, они пропустили срок исковой давности, о применении которой заявлено обществом.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.09.2008 решение от 04.04.2008 и постановление апелляционной инстанции от 26.06.2008 отменены, дело направлено на новое рассмотрение для установления момента выхода истцов из состава общества в соответствии с требованиями статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью).

При новом рассмотрении дела истцы уточнили исковые требования и просили взыскать с общества в их пользу 2 175 327 рублей действительной стоимости их долей: Казариной Т.Д., Кузьминой М.А., Ипатьевой О.В., Леоновой Т.Н. по 472 829 рублей каждой, Куриловой М.Д. - 284 010 рублей и проценты за пользование чужими денежными средствами в связи с просрочкой выплаты действительной стоимости долей (далее - проценты) за период с 30.06.2004 по 26.12.2008 в сумме 1 269 427 рублей: Казариной Т.Д., Кузьминой М.А., Ипатьевой О.В., Леоновой Т.Н. по 275 923 рубля каждой, Куриловой М.Д. - 165 739 рублей.

Решением от 29.01.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 30.04.2009, иск удовлетворен частично: с общества в пользу Казариной Т.Д., Кузьминой М.А., Ипатьевой О.В., Леоновой Т.Н. взыскано по 472 829 рублей каждой, в пользу Куриловой М.Д. - 284 010 рублей. Суд установил, что исковое заявление подано истцами в пределах срока исковой давности, поскольку заявления о выходе из общества ими поданы в 2003 году, о нарушении своих прав они должны были узнать не позднее 02.07.2004, иск заявлен 07.02.2007. В части взыскания процентов в иске отказано ввиду пропуска срока исковой давности. Суд посчитал, что о нарушении своих прав на выплату действительной стоимости принадлежащих им долей истцы должны были узнать не позднее 02.07.2004, а иск подан 26.12.2008. В части требований о признании недостоверной бухгалтерской отчетности общества за 2003 год и произведенного на её основании расчёта стоимости чистых активов общества, приходящихся на доли вышедших участников: Казариной Т.Д., Кузьминой М.А., Ипатьевой О.В., Куриловой М.Д., Леоновой Т.Н. в размере 294 286 рублей, производство прекращено по пункту 1 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Не согласившись с судебными актами в части отказа во взыскании процентов, Казарина Т.Д., Кузьмина М.А., Ипатьева О.В., Леонова Т.Н., Курилова М.Д. обжаловали их в кассационном порядке. По мнению заявителей, судом неправильно применены статьи 196, 199, 200 и 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, поскольку течение срока исковой давности в соответствии со статьей 203 Кодекса прервано подачей искового заявления.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции в части удовлетворения исковых требований как принятые с нарушением норм материального и процессуального права и принять новый судебный акт об отказе в иске в полном объеме ввиду пропуска истцами срока исковой давности. Общество полагает, что правовые последствия заявления о выходе из общества наступают в силу волеизъявления участника, направленного на прекращения прав участия в обществе. Истцы утратили статус участников 18.03.2002 при подписании акта об определении стоимости чистых активов, приходящихся на доли выходящих участников общества, из которого видно, что они подали заявления о выходе из общества в 2002 г.

В отзыве на кассационную жалобу общество возражает против доводов истцов, считая правильным вывод судебных инстанции в части применения исковой давности к требованию о взыскании процентов.

В судебном заседании представители сторон повторили доводы, изложенные в кассационных жалобах и в отзыве.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу Казариной Т.Д., Кузьминой М.А., Ипатьевой О.В., Куриловой М.Д., Леоновой Т.Н. надлежит удовлетворить частично, в удовлетворении кассационной жалобы общества - отказать.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций и подтверждено материалами дела, в соответствии с учредительным договором общества от 26.10.1998 истцы являлись участниками общества и им принадлежали доли в уставном капитале общества в совокупности в размере 41,82%.

Истцы подали заявления от 26 мая 2003 о выходе из общества и выплате им части стоимости чистых активов на основании данных бухгалтерской отчетности за 2003 год, которые получены обществом 29.05.2003.

Согласно протоколу годового общего собрания участников общества от 10.06.2003 доли в уставном капитале общества, принадлежащие истцам, распределены между остальными участниками общества.

19 августа 2003 г. Невинномысским городским судом утверждено мировое соглашение, заключенное Полянским Е.Г. и истцами, согласно которому истцы уступили Полянскому Е.Г. права требования части стоимости чистых активов общества. Общество выплатило Полянскому Е.Г. 294 286 рублей на основании данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 01.01.2004.

Истцы, не согласившись с размером рассчитанной обществом действительной стоимости их долей, обратились с иском в суд.

Согласно пункту 1 статьи 26 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости (часть 2 статьи 26 Закона).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Выполняя указание кассационной инстанции, изложенное в постановлении от 24.09.2008, суды установили, что заявления о выходе из состава участников общества поданы Казариной Т.Д., Кузьминй М.А., Ипатьевой О.В., Куриловой М.Д., Леоновой Т.Н. 29.05.2003, когда их заявления от 26.05.2003 получены обществом; с этой даты они утратили статус участников общества; их доли перешли к обществу; у общества возникла обязанность определить действительную стоимость долей вышедших участников и выплатить им соответствующую сумму исходя из данных бухгалтерской отчетности за 2003 год.

Исследовав и оценив в соответствии с требованиями статей 65 - 69, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации имеющиеся в деле доказательства, в том числе заключения судебных экспертов от 17.03.2008 N 308/8-3, 18.03.2008 N 309/5-3 и заключения экспертизы от 27.05.2005 N 93, проведенной по делу N А63-1099/2004-С2, о действительной стоимости активов общества, включающей рыночную стоимость здания магазина, расположенного по адресу: г. Невинномысск, ул. Гагарина, 23, принадлежащего обществу на основании договора купли-продажи от 18.01.1996 N 63, суды первой и апелляционной инстанций установили, что стоимость чистых активов общества по состоянию за 2003 год составила 5 905 340 рублей.

При указанных обстоятельствах, вывод судебных инстанций о том, что на долю истцов (41,82%) за минусом ранее выплаченных обществом 294 286 рублей приходится 2 175 327 рублей, в том числе: Казариной Т.Д., Кузьминой М.А., Ипатьевой О.В., Леоновой Т.Н. - по 472 829 рублей, Куриловой М.Д. - 284 010 рублей, основан на материалах дела и соответствует требованиям статьи 26 Закона об общества с ограниченной ответственностью. Судебные акты в этой части являются правильными.

Довод кассационной жалобы общества о том, что истцами пропущен срок исковой давности, поскольку они вышли из общества в 2002 году и 02.07.2003 должны были узнать о нарушении своего права с связи с неисполнением обществом обязанности выплатить им действительную стоимость долей, был предметом исследования судебных инстанций, ему дана правильная правовая оценка; заявитель не привел доказательства, имеющиеся в деле и не исследованные судами. В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Судебные акты в части отказа в удовлетворении иска о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в сумме 848 376 рублей со ссылкой на пропуск прока исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком, приняты с нарушением норм материального права и без учета следующего.

Как видно из материалов дела и установлено судебными инстанциями, основанием для заявления требования о взыскании процентов явилось неисполнение обществом денежного обязательства о выплате истцам действительной стоимости их долей. Расчет процентов произведен истцами за период с 30.06.2004 по 26.12.2008 исходя их ставки 13%, действующей на день подачи иска (26.12.2008).

Статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрена ответственности за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания, уклонения от их возврата, иной просрочки в их уплате либо неосновательного получения или сбережения за счет другого лица в виде уплаты процентов на сумму этих средств.

Данная мера ответственности за нарушение денежных обязательств является длящейся санкцией, начисляемой за каждый день просрочки, действие которой продолжается до момента погашения всей суммы задолженности.

В соответствии со статьей 196 Кодекса общий срок исковой давности устанавливается в три года.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права (часть 1 статьи 200 Кодекса).

В силу статьи 207 Кодекса с истечением срока исковой давности по главному требованию истекает срок исковой давности и по дополнительным требованиям (неустойка, залог, поручительство и т.п.). К числу таких дополнительных требований относится и требование о взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами.

Истцы произвели начисление процентов на основной долг, срок исковой давности по уплате которого не истек, а сумма процентов рассчитана, в том числе и за три года, предшествующих предъявлению иска о взыскании процентов. С учетом положений статьи 207 Гражданского кодекса Российской Федерации и разъяснений, изложенных в пунктах 23 и 24 Постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 12, 15 ноября 2001 N 15/18 "О некоторых вопросах, связанных с применением норм Гражданского кодекса Российской Федерации об исковой давности", у суда не имелось правовых оснований для вывода об истечении срока исковой давности по требованию истцов о взыскании с общества процентов за период с 26.12.2005 по 26.12.2008.

В удовлетворении требований о взыскании процентов за более ранний период истцам отказано правомерно в связи с истечением срока исковой давности, поскольку от ответчика поступило соответствующее заявление.

Согласно пункту 2 части 1 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации по результатам рассмотрения кассационной жалобы арбитражный суд кассационной инстанции вправе отменить решение суда первой инстанции и (или) постановление суда апелляционной инстанции полностью и, не передавая дело на новое рассмотрение, принять новый судебный акт, если фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражным судом первой и апелляционной инстанций на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств, но этим судом неправильно применена норма права.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что решение и постановление апелляционной инстанции в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 848 376 рублей надлежит отменить и принять в этой части новое решение. С учетом размера основного обязательства, процентной ставки (13%) и периода просрочки (с 26.12.2005 по 26.12.2008) с общества следует взыскать в пользу Казариной Т.Д., Кузьминой М.А., Ипатьевой О.В., Леоновой Т.Н. по 184 403 рубля процентов каждой, в пользу Куриловой М.Д. - 110 764 рубля процентов.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 -289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 29.01.2009 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.04.2009 по делу N А63-1073/2007-С2 в части отказа во взыскании процентов за пользование чужими денежными средствами в общей сумме 848 376 рублей отменить.

Взыскать с общества с ограниченной ответственностью "Магазин N 30" в пользу Казариной Т.Д., Кузьминой М.А., Ипатьевой О.В., Леоновой Т.Н. по 184 403 рубля процентов каждой, в пользу Куриловой М.Д. - 110 764 рубля процентов.

В остальной части судебные акты оставить без изменения.