Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 28 августа 2009 г. N А63-1014/2009-С6-22
(извлечение)
См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 марта 2009 г. N А63-508/08-С2-34
Резолютивная часть постановления объявлена 26 августа 2009 г.
Постановление в полном объеме изготовлено 28 августа 2009 г.
Акционер ЗАО "Терский" Алексеенко Д.А. (далее - акционер) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением о признании незаконными действий Межрайонной ИФНС России N 6 по Ставропольскому краю (далее - налоговая инспекция), выразившихся в отказе удовлетворить требования об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц записи о Цалиеве Ю.Б. как единоличном исполнительном органе общества.
К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Бешко В.А. и ЗАО "Терский" (далее - общество).
Определением от 04.03.2009 суд принял изменение акционером предмета заявленных требований, в соответствие с которым заявитель просил суд:
- признать недействительной государственную регистрационную запись от 21.09.2007 N 2072646041477 порядковый N 21 о Цалиеве Ю.Б. как о временно исполняющем обязанности единоличного исполнительного органа общества;
- признать недействительной государственную регистрационную запись от 23.01.2008 N 2082646004230 порядковый N 23 о Цалиеве Ю.Б. как о единоличном исполнительном органе общества.
Решением суда от 24.03.2009, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2009, заявленные требования удовлетворены, признаны недействительными государственная регистрационная запись от 21.09.2007 N 2072646041477 порядковый N 21 о Цалиеве Ю.Б. как о временно исполняющем обязанности единоличного исполнительного органа общества и запись от 23.01.2008 N 2082646004230 порядковый N 23 о Цалиеве Ю.Б. как о единоличном исполнительном органе общества. Суды пришли к выводу, что документы, представленные Цалиевым Ю.Б. для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц изменений, касающихся сведений о юридическом лице, но не связанных с внесением изменений в учредительные документы юридического лица, не соответствовали требованиям закона.
В кассационной жалобе налоговая инспекция просит отменить состоявшиеся судебные акты. Заявитель жалобы полагает, что выводы суда о неправомерности регистрационных действий не соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся в деле доказательствам, совершением оспариваемых записей не нарушены требования действующего законодательства и права истца.
В отзывах на кассационную жалобу Алексеенко Д.А. и Бешко В.А. просят оставить без изменения обжалуемые судебные акты.
В судебном заседании Бешко В.А. просил отказать в удовлетворении жалобы.
Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению ввиду следующего.
Как видно из материалов дела и установили суды, Алексеенко Д.А. является владельцем 36 обыкновенных именных акций общества.
Решение Арбитражного суда Ставропольского края от 08.09.2008 по делу N А63-508/08-С2-34, оставленным в силе постановлением Шестнадцатого апелляционного суда от 18.11.2008 и постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10.03.2009, признано недействительным решение общего собрания акционеров общества от 21.12.2007 со следующей повесткой дня:
- об отмене решения общего собрания ЗАО "Терский" от 12.11.2004 об избрании на должность Громова И.Н.;
- об избрании на должность генерального директора Цалиева Ю.Б. на 5 лет;
- об утверждении Устава общества в новой редакции;
- об утверждении Положения о порядке созыва и проведения общего (внеочередного) собрания;
- об утверждении положения о ревизионной комиссии общества;
- об утверждении положения о совете директоров;
- об утверждении положения о генеральном директоре общества.
Сославшись на названные судебные акты, Алексеенко Д.А. обратился с заявлением в налоговую инспекцию с требованием об исключении из Единого государственного реестра юридических лиц сведений о Цалиеве Ю.Б. как о единоличном исполнительном органе общества.
Письмом от 24.12.2008 N 04-44/024346 налоговая инспекция отказала в удовлетворении требований заявителя на том основании, что судебные акты не порождают каких-либо обязанностей регистрирующего органа по внесению либо исключению соответствующих записей в государственный реестр юридических лиц.
Указанное обстоятельство послужило для Алексеенко Д.А. основанием обращения в Арбитражный суд Ставропольского края с заявлением.
Как следует из материалов дела и не оспаривается заинтересованным лицом, основанием для внесения в Единый государственный реестр юридических лиц регистрационных записей о Цалиеве Ю.Б. послужили решение общего собрания акционеров общества от 21.12.2007 об избрании на его должность генерального директора на 5 лет и решение совета директоров общества от 11.09.2007 N 4 о назначении на должность временно исполняющего обязанности генерального директора общества.
Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Ставропольского края от 08.09.2008 по делу N А63-508/08-С2-34 признано недействительным решение общего собрания акционеров общества от 21.12.2007. Данное решение арбитражного суда согласно статье 16 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является обязательным для всех органов государственной власти на всей территории Российской Федерации.
В отношении решения совета директоров общества от 11.09.2007 N 4 суды установили, что оно принято в отсутствие кворума, а следовательно, не имеет юридической силы с момента принятия.
В пунктах 26, 27 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 18.11.2003 N 19 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об акционерных обществах"" (далее - постановление Пленума от 18.11.2003 N 19) разъяснено, что решение совета директоров может быть оспорено в судебном порядке путем предъявления иска о признании его недействительным как в случае, когда возможность оспаривания предусмотрена в Законе (статьи 53, 55 и др.), так и при отсутствии соответствующего указания, если принятое решение не отвечает требованиям Закона и иных нормативных правовых актов и нарушает права и охраняемые законом интересы акционера. В случаях, когда стороны, участвующие в рассматриваемом судом споре, ссылаются в обоснование своих требований или возражений на решение общего собрания акционеров, при этом судом установлено, что данное решение принято в отсутствие кворума, суд должен независимо от того, было оно оспорено кем-либо из акционеров или нет, оценить такое решение как не имеющее юридической силы и разрешить спор, руководствуясь нормами закона.
Поскольку решения, послужившие основанием для внесения оспариваемых регистрационных записей, являются недействительными, суды правомерно признали недействительными и соответствующие регистрационные записи.
Доводы заявителя жалобы о том, что акционер не вправе оспаривать действия налоговой инспекции по внесению регистрационных записей в Единый государственный реестр юридических лиц и требовать признания их недействительными, отклоняются как основанные на неправильном толковании норм права. В силу статьи 49 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" и разъяснений, содержащихся в пунктах 24, 25 и 27 в постановления Пленума от 18.11.2003 N 19 акционер вправе оспорить решения общего собрания акционеров общества и решение совета директоров, поэтому вправе оспаривать и записи, которые совершены на основании указанных решений и сами по себе не имеют юридического значения.
Остальные доводы заявителя жалобы направлены на переоценку установленных обстоятельств по делу, что в силу статей 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не входит в компетенцию суда кассационной инстанции.
Нарушений норм материального и процессуального права, которые в соответствии со статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации являются основанием к отмене или изменению судебных актов, судом при рассмотрении дела не допущено.
Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов по доводам жалобы отсутствуют.
Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:
решение Арбитражного суда Ставропольского края от 24.03.2009 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 08.06.2009 по делу N А63-1014/2009-С6-22 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.
Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.
Если вы являетесь пользователем интернет-версии системы ГАРАНТ, вы можете открыть этот документ прямо сейчас или запросить по Горячей линии в системе.
Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 28 августа 2009 г. N А63-1014/2009-С6-22
Текст постановления предоставлен Федеральным арбитражным судом Северо-Кавказского округа по договору об информационно-правовом сотрудничестве
Документ приводится с сохранением орфографии и пунктуации источника
Документ приводится в извлечении: без указания состава суда, рассматривавшего дело