Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 сентября 2009 г. N А53-7349/2008 Отказывая акционеру в признании недействительным заключенного договора купли-продажи недвижимости и признании сделки ничтожной, суд исходил из того, что оспариваемая сделка, не являясь крупной, не требовала проведения общего собрания общества и получения соответствующего одобрения (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 21 сентября 2009 г. N А53-7349/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2010 г. по делу N А53-7349/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 15 сентября 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 сентября 2009 г.

Акционер ОАО "Каменскагропромснаб" Веденкин П.В. обратился в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ОАО "Каменскагропромснаб" и ООО "Триумф" о признании недействительным заключенного ответчиками договора купли-продажи от 11.09.2007, применении последствий недействительности ничтожной сделки и признании недействительным зарегистрированного права собственности ООО "Триумф" на имущество, переданное по указанной сделке.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ростовской области.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 21.08.2008 в иске отказано. Суд первой инстанции пришел к выводу, что оспариваемая сделка не является крупной; основания для признания ее недействительной по статье 179 Гражданского кодекса Российской Федерации также отсутствуют, поскольку акционер не может рассматриваться в качестве представителя потерпевшей стороны в сделке, заключенной обществом.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 решение суда первой инстанции от 21.08.2008 отменено, договор купли-продажи от 11.09.2007 признан недействительным как крупная сделка, совершенная с нарушением требований статьи 79 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) без проведения общего собрания общества и получения соответствующего одобрения. В остальной части иска отказано на основании того, что объекты недвижимости, полученные по сделке от 11.09.2007, проданы ООО "Триумф" третьему лицу - Двуличанской И.В., что подтверждается выписками из Единого государственного реестра прав на недвижимое имущество и сделок с ним.

В кассационной жалобе ООО "Триумф" просит отменить постановление суда апелляционной инстанции, решение суда первой инстанции оставить в силе. Заявитель жалобы указывает, что при заключении сделки покупателю был представлен бухгалтерский баланс ОАО "Каменскагропромснаб", подписанный генеральным директором Логачевой Е.П. Согласно балансу стоимость отчужденного имущества составляла 19,58% стоимости активов, в связи с чем у покупателя отсутствовали основания считать сделку крупной. Вывод суда апелляционной инстанции о том, что в результате продажи зданий общества прекращена его хозяйственная деятельность, является, по мнению заявителя жалобы, необоснованным.

В отзывах на кассационную жалобу Веденкин П.В. и ОАО "Каменскагропромснаб" просят оставить без изменения обжалуемый судебный акт как соответствующий действующему законодательству.

В судебном заседании представители участвующих в деле лиц повторили свои доводы и возражения.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба подлежит частичному удовлетворению.

Как следует из материалов дела и установил суд апелляционной инстанции, ОАО "Каменскагропромснаб" (продавец) и ООО "Триумф" (покупатель) 11.09.2007 заключили договор купли-продажи принадлежащих на праве собственности акционерному обществу 11 зданий общей площадью 4020,9 кв. м, расположенных по адресу: Ростовская область, г. Каменск-Шахтинский, ул. Героев Пионеров, 20.

Стоимость зданий по данным бухгалтерского учета (пункт 3 оспариваемого договора купли-продажи) составляла 889 370 рублей 84 копейки.

Право собственности на указанное имущество за ООО "Триумф" зарегистрировано Каменским отделом Управления Федеральной регистрационной службы по Ростовской области 11.10.2007, что подтверждается свидетельствами о праве собственности.

Акционер ОАО "Каменскагропромснаб" Веденкин П.Ф. обратился с требованием о признании договора купли-продажи от 11.09.2007 недействительной сделкой как заключенной с нарушением требований статьи 79 Закона об акционерных обществах без одобрения общего собрания акционеров, а также по основаниям статьи 179 Гражданского кодекса Российской Федерации, усматривая злонамеренное соглашение бывшего директора акционерного общества Логачевой Е.П. с ООО "Триумф", и применении последствий недействительности указанной сделки.

В соответствии со статьей 79 Закона акционерных обществах крупная сделка, совершенная с нарушением требований названной статьи, может быть признана недействительной по иску общества или акционера. Критерии отнесения сделок к крупным установлены статьей 78 Закона. Абзацем вторым части первой указанной статьи установлено, что в случае отчуждения или возникновения возможности отчуждения имущества с балансовой стоимостью активов общества сопоставляется стоимость такого имущества, определенная по данным бухгалтерского учета.

Суды установили, что ОАО "Каменскагропромснаб" применяет упрощенную систему налогообложения.

В определении Конституционного Суда Российской Федерации от 13.06.2006 N 319-О указано, что согласно Закону "О бухгалтерском учете" все организации обязаны составлять бухгалтерскую отчетность, которая включает в себя, в частности, бухгалтерский баланс. По смыслу определения от 13.06.2006 применение упрощенной системы налогообложения не освобождает юридическое лицо от обязанности составлять бухгалтерскую отчетность, необходимую для реализации акционерами, участниками и другими лицами прав, предоставленных законодательством, в том числе права на получение информации о крупном характере сделки.

В силу общих положений о юридических лицах (часть 1 статьи 48 Гражданского кодекса Российской Федерации) и положений о хозяйственных обществах (пункт 11 части 1 статьи 48 Закона об акционерных обществах) хозяйствующие субъекты, перешедшие на упрощенную систему налогообложения, обязаны вести бухгалтерский учет, учитывать принадлежащее им имущество на самостоятельном балансе, годовая бухгалтерская отчетность ежегодно утверждается общим собранием участников.

В соответствии с пунктом 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 20.06.2007 N 40 "О некоторых вопросах практики применения положений законодательства о сделках с заинтересованностью" при рассмотрении споров о признании недействительными сделок с заинтересованностью арбитражным судам следует учитывать, что если будет установлено, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, по смыслу статьи 84 Закона об акционерных обществах сделка не может быть признана судом недействительной. С учетом направленности норм о сделках с заинтересованностью на защиту интересов акционеров бремя доказывания того, что другая сторона в двусторонней сделке или выгодоприобретатель по односторонней сделке не знали и не должны были знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, возлагается на указанных лиц. При решении вопроса о том, должны ли были названные лица знать о наличии признаков заинтересованности в сделке и несоблюдении установленного порядка ее совершения, во внимание принимается то, насколько данные лица могли, действуя разумно и проявляя требующуюся от них по условиям оборота осмотрительность, установить наличие указанных признаков и несоблюдение порядка совершения сделки.

Из названных положений следует исходить и в спорах о признании сделок крупными. По смыслу статьи 79 Закона об обществах с ограниченной ответственностью крупная сделка может быть признана недействительной лишь в том случае, если установлено, что другая сторона в сделке знала или должна была знать о ее крупном характере и о несоблюдении установленного порядка ее совершения.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца допущена опечатка. Имеется в виду статья 79 Закона об акционерных обществах

Таким образом, при решении вопроса о том, должна ли была другая сторона - ООО "Триумф" (покупатель) знать об обстоятельствах крупности сделки, во внимание принимается то, насколько она могла, действуя разумно и проявляя требующуюся от нее по условиям оборота осмотрительность, установить наличие признаков крупной сделки и несоблюдение порядка ее совершения.

Суд первой инстанции, отказывая в иске, принял во внимание то обстоятельство, что доказательства совершения крупной сделки не представлены, так как согласно бухгалтерскому балансу ОАО "Каменскагропромснаб" на предшествующую совершению оспариваемой сделки отчетную дату - 01.09.2007 (за подписью директора Логачевой Е.П.) стоимость недвижимого имущества, подлежащего реализации, не превышала 25% балансовой стоимости активов акционерного общества.

Признавая оспариваемую сделкой совершенной с нарушением статьи 79 Закона об акционерных обществах, суд апелляционной инстанции исходил из того, что данная сделка является крупной. При этом в целях анализа крупности сделки апелляционный суд принял восстановленный баланс по состоянию на 01.07.2007, утвержденный собранием акционеров от 10.06.2008, согласно которому размер активов ОАО "Каменскагропромснаб" составлял 1 163 238 рублей, а соотношение балансовой стоимости отчужденного имущества (889 370 рублей 84 копейки) и активов баланса - 76,5%, т. е. более 25%. В отношении баланса за подписью директора Логачевой Е.П. суд указал, что его достоверность не подтверждена материалами дела.

Вместе с тем апелляционный суд не учел, что восстановленный баланс по состоянию на 01.07.2007 утвержден собранием акционеров ОАО "Каменскагропромснаб" от 10.06.2008, т. е. обстоятельства, подтверждающие крупность сделки, установлены в ходе рассмотрения данного иска.

При таких обстоятельствах суду следовало установить, каким образом, действуя добросовестно, разумно и проявляя требующуюся от него по условиям оборота осмотрительность, ООО "Триумф" могло и должно было узнать о крупности оспариваемой сделки на момент ее заключения; какие документы бухгалтерского учета и отчетности имелись у ОАО "Каменскагропромснаб" (кроме баланса, составленного директором Логачевой Е.П.), могло ли ООО "Триумф" получить достоверные сведения о стоимости отчуждаемого имущества и активах общества и, следовательно, знать о нарушении порядка совершения сделки.

Данные обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, суд не исследовал и соответствующие доводы ООО "Триумф" не проверил.

Поскольку выводы, содержащиеся в постановлении апелляционной инстанции, не соответствуют представленным в дело доказательствам, суды неполно исследовали обстоятельства, имеющие существенное значение для правильного разрешения спора, обжалуемый судебный акт в части признания недействительным договора купли-продажи от 11.09.2007 надлежит отменить, дело в указанной части направить на новое рассмотрение в суд апелляционной инстанции.

При новом рассмотрении дела суду необходимо устранить допущенные нарушения, предложить истцу представить доказательства наличия у него прав акционера на момент совершения оспариваемой сделки (в деле имеется выписка из реестра акционеров по состоянию на 04.05.2008), а также оценить доводы истца и соответствующие им доказательства, свидетельствующие, по мнению Веденкина П.В., о недобросовестном поведении ООО "Триумф" (возврат оплаты, полученной по договору купли-продажи, сдачу этого же имущества продавцу в аренду по цене, превышающей стоимость продажи имущества) на предмет злоупотреблений в действиях покупателя, и с учетом установленных обстоятельств разрешить спор по существу.

В части отказа в иске по требованию о применении последствий недействительности оспариваемой сделки постановление соответствует закону, в связи с чем основания для его отмены в данной части отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.07.2009 по делу N А53-7349/2008 отменить в части удовлетворения иска, в указанной части дело направить на новое рассмотрение в Пятнадцатый арбитражный апелляционный суд. В остальной части постановление от 07.07.2009 оставить без изменения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.