Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 ноября 2009 г. N А32-3775/2009 Суд отказал в удовлетворении требований истца о взыскании долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества, поскольку воля сторон была направлена на уплату покупателем продавцу основного долга и штрафа за несвоевременное исполнение обязательства. Из содержания договора и дополнительных соглашений к нему нельзя сделать бесспорный вывод о том, что стороны изменили стоимость доли в уставном капитале общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 26 ноября 2009 г. N А32-3775/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 26 ноября 2009 г.

Полный текст постановления изготовлен 26 ноября 2009 г.

Волостных Л.В. обратилась в арбитражный суд с иском к Негруца Л.И. и ООО "Магазин N 80" (далее - общество) о взыскании 2 млн рублей долга по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества от 13.09.2007 и дополнительных соглашений к договору (уточненные требования).

Решением от 25.05.2009 исковые требования удовлетворены, с Негруца Л.И. в пользу Волостных Л.В. взыскано 2 млн рублей долга и 21 500 рублей расходов по оплате государственной пошлины. Суд исходил из того, что Негруца Л.И. не исполнила принятые на себя обязательства в части оплаты приобретенной по договору купли-продажи доли в уставном капитале общества.

Постановлением апелляционной инстанции от 28.08.2009 решение от 25.05.2009 в части удовлетворения иска отменено, в иске отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. Апелляционная инстанция пришла к выводу о том, что суд в нарушение статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации квалифицировал исковые требования как взыскание основного долга. Сумма основного долга уплачена ответчицей в полном объеме, а требование о взыскании штрафа за неисполнение обязательств истица не заявила.

В кассационной жалобе Волостных Л.В. просит отменить постановление апелляционной инстанции от 28.08.2009 в части отказа в иске, решение от 25.05.2009 оставить в силе. По мнению заявителя жалобы, суд не принял во внимание, что дополнительным соглашением от 28.05.2008 N 3 стороны установили новую цену договора. Апелляционный суд, неправильно истолковав условия дополнительного соглашения и гарантийного обязательства, сделал ошибочный вывод о природе заявленных требований.

В судебном заседании Волостных Л.В. и ее представитель поддержали доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав Волостных Л.В. и ее представителя, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать.

Из материалов дела видно, что Волостных Л.В. (продавец) и Негруца Л.И. (покупатель) заключили договор от 13.09.2007 купли-продажи доли в уставном капитале общества в размере 25%, в соответствии с которым покупатель обязался уплатить продавцу 19 500 тыс. рублей в срок до 01.12.2007 путем перечисления денежных средств на указанный продавцом счет.

Дополнительным соглашением от 27.11.2007 N 1 к названному договору стороны изменили срок оплаты до 29.12.2007. При этом стороны предусмотрели ответственность покупателя за несвоевременное исполнение обязательства в виде штрафа в размере 20% от неоплаченной суммы.

Дополнительным соглашением от 04.02.2008 N 2 стороны определили срок платежа до 12.02.2009. В случае неисполнения обязанности по оплате доли в указанный срок покупатель обязался выплатить продавцу до 01.05.2008 дополнительно штраф в размере 10 500 тыс. рублей.

Дополнительным соглашением от 28.05.2008 N 3 стороны установили срок для оплаты доли в размере 19 500 тыс. рублей и 10 500 тыс. рублей штрафа до 15.06.2008, предусмотрев порядок оплаты путем перечисления полной суммы 30 млн рублей на лицевой счет продавца, открытый в Сберегательном банке Российской Федерации. Согласно пункту 1.3 дополнительного соглашения гарантом исполнения условий данного соглашения является общество.

В соответствии с гарантийным обязательством от 28.05.2008, заключенным обществом и Негруцей Л.И., при ненадлежащем исполнении последней обязательств по договору купли-продажи доли от 13.09.2007 в части оплаты выкупной цены общество обязалось перечислить указанную в дополнительном соглашении сумму на лицевой счет продавца, а в случае отсутствия необходимой суммы - передать в собственность продавца 300 кв. м торговых площадей из помещений Дома торговли, принадлежащих обществу на праве собственности.

Суд установил, что Негруца Л.И. перечислила на счет Волостных Л.В. в Сберегательном банке Российской Федерации денежные средства в размере 28 млн рублей, в том числе: 8 млн рублей - 06.06.2008, 500 тыс. рублей - 06.06.2008, 11 млн рублей - 16.06.2008, 500 тыс. рублей - 18.06.2008, 8 млн рублей - 29.08.2008.

Согласно статье 319 Гражданского кодекса Российской Федерации сумма произведенного платежа, недостаточная для исполнения денежного обязательства полностью, при отсутствии иного соглашения погашает прежде всего издержки кредитора по получению исполнения, затем - проценты, а в оставшейся части - основную сумму долга.

Указанная статья Кодекса под процентами, погашаемыми ранее основной суммы долга, подразумевает проценты за пользование денежными средствами, подлежащие уплате по денежному обязательству, по основаниям, не связанным с его нарушением (в частности проценты за пользование суммой займа, кредита, аванса, предварительной оплаты). Порядок погашения санкций за неисполнение или просрочку в исполнении денежного обязательства данная норма не регулирует. Санкции за неисполнение или просрочку исполнения денежного обязательства в порядке, предусмотренном статьей 319 Кодекса, погашению не подлежат (пункт 11 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14). Таким образом, неустойка (пени, проценты за пользование чужими денежными средствами как мера ответственности) подлежит погашению после суммы основного долга.

Апелляционная инстанция, руководствуясь статьей 431 Гражданского кодекса Российской Федерации и исходя из буквального толкования положений дополнительного соглашения N 3 и гарантийного обязательства, пришла к обоснованному выводу о том, что воля сторон была направлена на уплату покупателем продавцу 19 500 тыс. рублей основного долга и 10 500 тыс. рублей штрафа за несвоевременное исполнение обязательства. Из содержания договора и дополнительных соглашений к нему нельзя сделать бесспорный вывод о том, что стороны изменили стоимость доли в уставном капитале общества.

Вывод апелляционной инстанции о неправомерности отнесения произведенных по договору платежей в счет уплаты штрафа соответствует положениям статьи 319 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку истица не заявляла требования о взыскании штрафных санкций за ненадлежащее исполнение покупателем принятых на себя обязательств, апелляционный суд правомерно отказал в иске о взыскании основанного долга.

Таким образом, выводы апелляционной инстанции соответствуют установленным по спору обстоятельствам; постановление апелляционной инстанции не противоречит нормам материального и процессуального права; основания для отмены обжалуемого судебного акта отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287, 288, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 28.08.2009 по делу N А32-3775/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.