Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 октября 2009 г. N А32-9869/2009 Дело о взыскании задолженности по договору направлено на новое рассмотрение, поскольку суд не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Закона об акционерных обществах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 1 октября 2009 г. N А32-9869/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 1 октября 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 1 октября 2009 г.

ООО "Сельскохозяйственная компания "Октябрь"" (далее - сельскохозяйственная компания) обратилось в арбитражный суд с иском к ОАО "Маслосырзавод "Славянский"" (далее - общество) о взыскании 17 517 540 рублей 60 копеек задолженности по договору от 21.02.2008 N 005 на основании договора поручительства от 30.04.2008 N 244, из которых: 15 655 917 рублей 42 копейки основной долг и 1 861 623 рубля 18 копеек неустойка за просрочку оплаты с 01.04.2008 по 25.05.2009 (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования).

Определением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2009 утверждено мировое соглашение, заключенное сторонами, производство по делу прекращено. Судебный акт мотивирован тем, что представленное сторонами мировое соглашение направлено на урегулирование существующих правоотношений сторон, заключено в их интересах, его условия не противоречат действующему законодательству и не нарушают права и законные интересы других лиц.

В кассационной жалобе акционер общества Хрипко В.П. просит отменить определение от 30.06.2009, передать дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что, утверждая мировое соглашение, суд не проверил, соответствует ли оно требованиям закона. Договор поручительства от 30.04.2008 и заключенное мировое соглашение являются крупными сделками, которые в нарушение требований Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) заключены без соответствующего одобрения крупной сделки. При утверждении мирового соглашения суд не проверил обоснованность заявленных требований, не выяснил объем поставленной продукции.

В отзыве на кассационную жалобу сельскохозяйственная компания возражает против ее удовлетворения, ссылаясь на законность и обоснованность определения, указывает, что довод акционера общества о нарушении мировым соглашением его законных прав и интересов не соответствует фактическим обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в жалобе, представитель сельскохозяйственной компании - доводы, изложенные в отзыве.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалобу надлежит удовлетворить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, сельскохозяйственная компания (продавец), ООО "Молочный двор" (покупатель) и ООО "ЭнергоСоюз" (плательщик) заключили договор поставки молока натурального от 21.02.2008 N 005. Согласно условиям договора продавец обязуется поставлять, а покупатель принимать и оплачивать молоко натуральное на условиях договора (пункт 1.1 договора). Плательщик производит платеж за поставляемую продукцию путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца в течение 5-ти рабочих дней (пункт 2.1. договора).

30 апреля 2008 года сельскохозяйственная компания (кредитор), ООО "ЭнергоСоюз" (должник) и общество (поручитель) заключили договор поручительства N 244, по условиям которого общество обязалось отвечать перед сельскохозяйственной компанией за исполнение обязательств должника по договору купли-продажи от 21.02.2008 N 005 в том же объеме, что и должник.

В связи с неисполнением ООО "ЭнергоСоюз" своих обязательств по оплате поставленного молока на сумму 15 655 917 рублей 42 копейки, компания обратилась в арбитражный суд с иском о взыскании с поручителя задолженности и штрафных санкций.

Стороны представили на утверждение суда мировое соглашение от 30.06.2009, которое арбитражный суд утвердил на следующих условиях:

"Ответчик обязуется уплатить истцу задолженность по договору от 21.02.2008 N 005 на основании договора поручительства от 30.04.2008 N 244 в сумме 17 517 540 рублей 60 копеек, в том числе: 15 655 917 рублей 42 копейки основного долга, 1 861 623 рубля 18 копеек штрафных санкций, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, в следующем порядке:

Период уплаты	Остаток основного долга, руб.	Остаток задолженности по штрафным санкциям, руб.	К уплате основной долг	К уплате сумма штрафных санкций, руб.	Общая сумма к уплате, руб.
до 10 июля 2009 г.	15 655 917,4	1 861 623, 1	0,0	1 500 000,0	1 500 000,00
до 31 июля 2009 г.	15 655 917,4	361 623,1	1 138 376,8	361 623,1	1 500 000,00
до 31 августа 2009 г.	14 517 540,6	0,0	1 500 000,0	0,0	1 500 000,00
до 30 сентября 2009 г.	13 017 540,6	0,0	1 500 000,0	0,0	1 500 000,00
до 31 октября 2009 г.	11 517 540,6	0,0	1 500 000,0	0,0	1 500 000,00
до 30 ноября 2009 г.	10 017 540,6	0,0	1 500 000,0	0,0	1 500 000,00
до 31 декабря 2009 г.	8 517 540,6	0,0	1 500 000,0	0,0	1 500 000,00
до 31 января 2010 г.	7 017 540,6	0,0	1 500 000,0	0,0	1 500 000,00
до 28 февраля 2010 г.	5 517 540,6	0,0	1 500 000,0	0,0	1 500 000,00
до 31 марта 2010 г.	4 017 540,6	0,0	1 500 000,0	0,0	1 500 000,00
до 30 апреля 2010 г.	2 517 540,6	0,0	1 500 000,0	0,0	1 500 000,00
до 31 мая 2010 г.	1 017 540,6	0,0	1 017 540,6	0,0	1 017 540,60

Ответчик сохраняет за собой право досрочного погашения оставшейся задолженности.

В случае исполнения ответчиком своих обязательств согласно пункту 2 настоящего мирового соглашения истец отказывается от права требования штрафных санкций, предусмотренных статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации, за период с момента подписания настоящего мирового соглашения до полного погашения задолженности ответчиком".

Суд первой инстанции, рассматривая ходатайство сторон и утверждая мировое соглашение, указал, что его условия не противоречат закону, не нарушают права и законные интересы других лиц.

Согласно статьям 138 и 139 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации стороны могут урегулировать спор, заключив мировое соглашение, на любой стадии арбитражного процесса и при исполнении судебного акта. Мировое соглашение не может нарушать права и законные интересы других лиц и противоречить закону.

Частью 6 статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что арбитражный суд не утверждает мировое соглашение, если оно противоречит закону или нарушает права и законные интересы других лиц. По своей правовой природе мировое соглашение содержит элементы гражданско-правовой сделки, поскольку представляет собой волеизъявление сторон, направленное на изменение, прекращение гражданских прав и обязанностей (статья 153 Гражданского кодекса Российской Федерации). Вместе с тем мировое соглашение влечет для сторон правовые последствия лишь с момента придания ему процессуальной формы, то есть с момента утверждения судом мирового соглашения. Таким образом, мировое соглашение должно соответствовать требованиям гражданского законодательства о сделках. В противном случае определение об утверждении мирового соглашения может быть обжаловано, как не соответствующее требованиям законодательства.

Между тем, суд не проверил соблюдение порядка заключения сделки (мирового соглашения) с учетом требований Закона об акционерных обществах.

В соответствии со статьей 78 Закона об акционерных обществах сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо или косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов балансовой стоимости активов общества, являются крупными сделками, и в силу статьи 79 Закона решение о совершении крупных сделок принимается советом директоров либо общим собранием акционеров, если размер сделки превышает 50 процентов балансовой стоимости имущества.

Как следует из доводов кассационной жалобы, для общества договор поручительства от 30.04.2008 N 244 и мировое соглашение являются крупными сделками, В обоснование данного довода заявитель представил бухгалтерские балансы общества по состоянию на 31.03.2008 и 31.03.2009.

Суд данные обстоятельства не исследовал, однако их выяснение имеет существенное значение для установления нарушений мировым соглашением прав и законных интересов третьих лиц, в частности, заявителя жалобы. Процессуальная обязанность суда по проверке заключенной сторонами сделки при утверждении мирового соглашения вытекает из требований статьи 141 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Оспорить такую сделку при наличии утвержденного судом мирового соглашения можно только путем обжалования судебного акта, которым утверждено это мировое соглашение.

Учитывая, что в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации у суда кассационной инстанции отсутствуют полномочия по исследованию и установлению новых обстоятельств дела, оценке доказательств, представленных сторонами, обжалуемое определение надлежит отменить, дело - передать на новое рассмотрение. Доводы кассационной жалобы подлежат проверке при новом рассмотрении дела.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 290 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2009 по делу N А32-9869/2009 отменить, дело передать на новое рассмотрение в тот же суд.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.