Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 октября 2009 г. N А32-10443/2007 В иске о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости отказано, поскольку истец просил сделку признать недействительной ввиду подписания ее неуполномоченным лицом в отсутствие воли общества на совершение крупной сделки, основания для рассмотрения соблюдения порядка совершения обществом крупной сделки у судов отсутствовали. Суды правильно установили обстоятельства дела, но неверно применили нормы права (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 15 октября 2009 г. N А32-10443/2007
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 октября 2010 г. по делу N А01-435/2010, от 25 октября 2010 г. по делу N А01-425/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 15 октября 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 октября 2009 г.

ЗАО трест "Газмонтажавтоматика" (далее - трест) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Газмонтажавтоматика" (далее - общество) и Буряку В.Г. о признании недействительным (ничтожным) договора купли-продажи недвижимости от 07.10.2004 N 131-юр104, заключенного между обществом и Буряком В.Г. (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечен Трибушной Ю.В.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2008, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы тем, что истец не принимал участия в собрании общества от 06.10.2004, согласия на совершение крупной сделки по отчуждению имущества не давал, что подтверждено решениями арбитражных судов, которыми указанное решение общего собрания признано недействительным. Договор купли-продажи недвижимости от 07.10.2004 N 131-юр104, заключенный между обществом и Буряком В.Г., не соответствует Федеральному закону "Об обществах с ограниченной ответственностью" и является недействительной сделкой. Суды также пришли к выводу, что спорный договор является также ничтожным, поскольку от имени общества заключен неуполномоченным лицом.

В кассационной жалобе Буряк В.Г. просил отменить решение и постановление апелляционного суда и в иске отказать. Заявитель указывает на необоснованность выводов судов о том, что спорная сделка являлась крупной, поэтому требовала одобрения общим собранием участников общества. Стоимость отчужденного по сделке имущества (в размере 2 300 тыс. рублей) не превысила 25% стоимости активов общества. Ссылка судов на отчуждение по сделке всего недвижимого имущества общества не соответствует содержанию договора. Истец не обосновал, каким образом признание сделки недействительной без применения последствий ее недействительности приведет к защите его прав и законных интересов. Суды необоснованно не применили исковую давность по требованию о признании сделки недействительной. Вывод судов о недоказанности добросовестности в действиях Буряка В.Г. при совершении оспариваемой сделки не соответствует обстоятельствам дела.

В судебном заседании представитель заявителя поддержал доводы кассационной жалобы, представители треста и общества, считая судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, считает, что жалобу надлежит удовлетворить по следующим основаниям.

В обоснование требований о недействительности оспариваемой сделки трест сослался на то, что сделка является крупной и совершена без соблюдения установленного законом порядка ее совершения (без одобрения общим собранием), и совершена лицом, не являвшимся руководителем общества на момент ее совершения.

Уточнив исковые требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, истец изменил основание иска и просил признать сделку недействительной (ничтожной) ввиду несоответствия ее требованиям статей 167, 168, 209 (т.4, л. д. 20).

Суды удовлетворили заявленные требования, сочтя сделку недействительной в силу ее оспоримости (крупная сделка, совершена без одобрения общего собрания) и ничтожности (подписана неуполномоченным со стороны продавца лицом в отсутствие воли последнего на ее совершение).

Указанные выводы сделаны при неправильном применении норма материального и процессуального права.

Согласно статье 53 Кодекса юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Как установили суды при рассмотрении дела спорный договор купли-продажи недвижимости N 131-юр104 подписан от имени общества его директором - Мельниковым В.А.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.09.2007 по делу N А32-13259/2006-47/228 решение внеочередного общего собрания от 10.06.2004 об утверждении в должности директора общества Мельникова В.А. признано недействительным. Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 05.10.2007 по делу N А32-13804/2006-17/307 признано недействительным решение собрания участников от 30.08.2004 о подтверждении полномочий Мельникова В.А. как директора общества.

Приняв во внимание указанные судебные акты, суды пришли к выводу о ничтожности договора, поскольку он был подписан лицом, полномочия которого следовали из признанного недействительным решения общего собрания.

Между тем признание судом недействительным решения общего собрания участников об избрании его руководителя само по себе не является основанием для того, чтобы считать ничтожными сделки этого юридического лица, совершенные до признания собрания недействительным.

Суды установили, что оспариваемая сделка сторонами исполнена. Истец, заявляя требование о признании сделки недействительной, сослался на прекращение деятельности общества, последовавшей в результате заключения сделки. Однако доказательства, подтверждающие данный довод ни суду первой, ни апелляционной инстанции не представлены.

В соответствии со статьей 209 Гражданского кодекса Российской Федерации права владения, пользования и распоряжения имуществом принадлежат его собственнику. Собственник вправе по своему усмотрению совершать в отношении принадлежащего ему имущества любые действия, не противоречащие закону и иным правовым актам и не нарушающие права и охраняемые законом интересы других лиц, в том числе отчуждать свое имущество в собственность другим лицам, передавать им, оставаясь собственником, права владения, пользования и распоряжения имуществом, отдавать имущество в залог и обременять его другими способами, распоряжаться им иным образом.

По смыслу пункта 2 статьи 1 названного Кодекса граждане (физические лица) и юридические лица приобретают и осуществляют свои гражданские права своей волей.

Суд первой инстанции установив, что решение общего собрания от 06.10.2004 об одобрении сделки, признано недействительным, счел, что имущество по оспариваемой сделке выбыло из владения общества помимо его воли.

Исходя из выявленного Конституционным судом Российской Федерации в постановлении от 21.04.2003 N 6-П конституционно-правового смысла положений статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации данные обстоятельства подлежат исследованию при истребовании имущества из чужого незаконного владения, если для этого имеются предусмотренные статьей 302 Гражданского кодекса Российской Федерации основания, которые дают право истребовать имущество у добросовестного приобретателя. Однако такое требование по данному делу истец не заявлял.

Апелляционный суд правомерно указал на ошибочность выводов суда в этой части.

Вместе с тем, оставляя без изменения решение, апелляционный суд сослался на то, что сделка совершена в отсутствие одобрения общего собрания общества на совершение крупной сделки и поэтому является недействительной.

При этом апелляционный суд не учел следующего.

В силу статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации право на изменение предмета или основания иска принадлежит истцу. Суд не наделен полномочиями по своей инициативе оценивать оспоримую сделку на предмет соответствия ее действующему законодательству. Поскольку истец просил сделку признать недействительной ввиду подписания ее неуполномоченным лицом в отсутствие воли общества на совершение крупной сделки, основания для рассмотрения соблюдения порядка совершения обществом крупной сделки у судов отсутствовали.

При таких обстоятельствах, учитывая, что суды правильно установили обстоятельства дела, но неверно применили нормы права, в иске следует отказать.

Кассационная инстанция считает необходимым отметить, что, целью обращения в суд согласно статье 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является защита прав и нарушенных интересов.

Принимая во внимание содержание договора купли-продажи и учитывая, что передача упомянутого в нем недвижимого имущества и переход права собственности на него уже состоялись, в соответствии с правовой позицией Высшего Арбитражного суда, изложенной в постановлении от 11.11.2008 N 10018/08, надлежащим способом защиты для восстановления предполагаемого нарушенного права и законного интереса в данном случае могли быть требования, целью которых являлся бы возврат имущества в собственность общества посредством предъявления иска об истребовании имущества из чужого незаконного владения (статья 302 Гражданского кодекса Российской Федерации).

При разрешении спора суды не приняли во внимание отсутствие доказательств осведомленности Буряка В.Г. как контрагента по договору об обстоятельствах, свидетельствующих о недействительности решения общего собрания от 10.06.2005 о назначении Мельникова В.А., а также то обстоятельство, что сделка повлекла правовые последствия не только для ее сторон, но и для третьих лиц.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 12.12.2008 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.07.2009 по делу N А32-10443/2007

отменить, в иске отказать.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.