Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 ноября 2009 г. N А32-1468/2009 Суд удовлетворил требование о взыскании задолженности по договору купли-продажи и процентов за пользование чужими денежными средствами, поскольку материалами дела установлен факт неоплаты ответчиком в полном объеме стоимости имущества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 10 ноября 2009 г. N А32-1468/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2010 г. по делу N А32-20450/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 10 ноября 2009 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 10 ноября 2009 г.

ООО "Газпром трансгаз-Кубань" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "РУСТ-Ипвест" о взыскании 34 546 587 рублей и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 1 567 493 рублей (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009, с ООО "РУСТ-Ипвест" в пользу ООО "Газпром трансгаз-Кубань" взыскано 35 873 783 рубля 48 копеек, в том числе: 34 546 587 рублей суммы основного долга и 1 327 196 рублей 48 копеек - процентов за пользование чужими денежными средствами. в размере. Судебные акты мотивированы необоснованностью уклонения ответчика от оплаты приобретенного по договору имущества. Доводы о недействительности и незаключенности спорного договора купли-продажи отклонены судами ввиду недоказанности ответчиком наличия необходимых оснований. Подписав акты приема-передачи имущества, ответчик признал факт передачи ему приобретенного имущества, доказательств отказа от принятия товара не предоставил.

В кассационной жалобе ООО "РУСТ-Инвест" просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции и отказать в иске. По мнению заявителя, суды необоснованно не учли факт отсутствия у Коновалова Е.А. полномочий на заключение договора купли-продажи от 22.06.2009. Договор подписан с нарушением статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" при отсутствии соответствующего решения общего собрания участников ООО "РУСТ-Инвест". В настоящее время действительность договора по названному основанию оспаривается в арбитражном суде. Суды неправомерно отклонили доводы об отсутствии у продавца на момент продажи имущественного комплекса права собственности на спорные объекты, что влечет недействительность договора. Суды не учли, что по договору продано имущество, объединенное единым технологическим процессом, в связи с чем неверно квалифицировали спорный договор. ООО "Газпром трансгаз-Кубань" не исполнил свои обязательства по передаче необходимых документов на спорное имущество. В дополнении к кассационной жалобе заявитель также указал на несоответствие договора протоколу, закрепившему результаты проведенных торгов по цене имущества, а также на отсутствие в договору условий, позволяющих идентифицировать объекты недвижимости, что привело к отказу в государственной регистрации перехода права собственности на них.

В судебном заседании представители заявителя поддержали доводы кассационной жалобы. Представители общества, считая обжалуемые судебные акты законными и обоснованными, просили оставить их без изменения.

По делу объявлялся перерыв до 14 часов 10.11.2009.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав представителей сторон, считает, что жалобу надлежит отклонить по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами, ООО "Газпром траснгаз-Кубань" в целях освобождения от непрофильных активов приняло решение о продаже имущественного комплекса рыболовецкой агрофирмы "Новая жизнь", являвшегося его филиалом (т. 1, л. д. 58). ООО "Газпром трансгаз-Кубань" поручило реализацию указанного имущественного комплекса на торгах, которые состоялись 13.03.2008.

27 апреля 2008 г. ООО "Газпром трансгаз-Кубань" (продавец) и ООО "РУСТ-Инвест" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества N 13/ДС-ПРОЧ/0123, согласно которому продавец обязался передать в собственность покупателю имущество рыболовецкой агрофирмы "Новая жизнь", расположенной по адресу: станица Привольная, ул. Хрюкина, 64, перечисленное в шести приложениях к договору. Покупатель в свою очередь обязался уплатить 52 209 410 рублей.

Согласно пункту 4.1.1 указанного договора в счет оплаты засчитается задаток в размере 3 800 тыс. рублей, 48 409 410 рублей оплачиваются следующим образом: 11 862 823 рубля 16 копеек покупатель перечисляет до 01.07.2008, 36 546 587 рублей 37 копеек - в срок до 20.12.2008.

30 апреля 2008 г. стороны подписали акты приема-передачи основных средств (т. 1, л. д. 26 - 42). Со стороны покупателя договор и акты подписаны директором ООО "РУСТ-Инвест" Коноваловым Е.А. В каждом акте оговорено, что качество соответствует условиям договора, имущество передано в качестве, удовлетворяющем покупателя, покупатель не имеет претензий к принимаемому по соответствующему акту приема-передачи имуществу.

В связи с неполной оплатой ответчиком покупной цены, ООО "Газпром трансгаз-Кубань" обратилось с иском о взыскании задолженности и процентов в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 454 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору купли-продажи одна сторона (продавец) обязана передать вещь (товар) в собственность другой стороне (покупателю), а покупатель обязан принять товар и уплатить за него определенную денежную сумму (цену).

Согласно статье 309, 310 Кодекса обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

При рассмотрении спора суды установили факт неоплаты ООО "РУСТ-Инвест" в полном объеме стоимости имущества, приобретенного по договору от 27.04.2008, что не оспаривается ответчиком, в связи с чем обоснованно удовлетворили требования.

Довод ответчика о недействительности договора ввиду отсутствия полномочий у лиц, его подписавших, правомерно отклонен судами. Как следует из содержания договора, со стороны покупателя договор подписан директором общества - Коноваловым Е.А., являющимся его единоличным исполнительным органом данного общества и полномочным в силу пункта 4 статьи 32 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" и статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации действовать от имени общества, что подтверждено выпиской из Единого государственного реестра юридических лиц (т. 2. л. д. 4).

Довод ООО "РУСТ-Инвест" о том, что договор заключен с нарушением положений статьи 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", несостоятелен. В силу названной нормы Закона, а также статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительность сделки по указанному основанию подлежит установлению судом при рассмотрении самостоятельного иска общества или участника.

Довод о ничтожности спорного договора купли-продажи ввиду того, что на момент заключения договора за истцом не было зарегистрировано право собственности на все объекты недвижимого имущества, правомерно отклонен судами.

По общему правилу (если иное не предусмотрено законом) договор купли-продажи недвижимости считается заключенным с момента его подписания. В этой связи отсутствие государственной регистрации права собственности продавца на недвижимость на дату заключения договора купли-продажи само по себе не влияет на действительность такого договора как основания возникновения соответствующего обязательства. Стороны вправе обратиться в регистрирующий орган за государственной регистрацией перехода права собственности к покупателю после оформления указанного права за продавцом в установленном законом порядке (постановление Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 01.09.2009 N 1395/09).

Принадлежность спорных объектов недвижимости ООО "Газпром трансгаз-Кубань" при отсутствии государственной регистрации за ним права собственности не оспорена в установленном порядке. Доказательства, свидетельствующие о принадлежности указанных объектов иным лицам, в деле отсутствуют. Спорные объекты переданы ответчику по акту приема-передачи с документами, касающимися прав аренды расположенных под объектами земельных участков (т. 1, л. д. 101 - 156).

Довод ООО "РУСТ-Инвест" о том, что спорный договор необходимо рассматривать как договор продажи предприятия, отклоняется кассационной инстанцией. Апелляционный суд обоснованно отметил, что в состав предприятия как имущественного комплекса входят все виды имущества, предназначенные для его деятельности, включая земельные участки, здания, сооружения, инвентарь, сырье, продукцию, право требования, долги, а также права на обозначение, индивидуализирующие предприятие, его продукцию, работы и услуги (фирменное наименование, товарные знаки, знаки обслуживания), другие исключительные права. По спорному договору купли-продажи от 27.04.2008 предметом продажи являлось только движимое и недвижимое имущество, никакие права и обязанности не передавались. В этой связи основания для квалификации спорного договора как договора продажи предприятия у судов отсутствовали.

Довод заявителя жалобы о несоответствии договора в части установления цены закону, поскольку это условие противоречит подписанному сторонами протоколу о результатах торгов, определившем иную стоимость имущества и имеющему силу договора, правомерно отклонен судами. Суд апелляционной инстанции пришел к правильному выводу, что спорное имущество реализовано продавцом в порядке избавления от непрофильных активов и поэтому проведенные торги не имели признаков публичности, что влекло бы необходимость применения правил статьи 448 Гражданского кодекса Российской Федерации. Из текста договора и приложений к нему видно, что помимо имущества, предложенного к продаже с аукциона, ООО "РУСТ-Инвест" приобрело и иное имущество, что повлекло увеличение цены договора. Доказательств того, что стадо крупного рогатого скота, молодняк КРС, незавершенное производство в растениеводстве, товарная рыба и рыба на выращивании входили в имущественный комплекс агрофирмы, что не могло повлечь увеличения стоимости имущественного комплекса, ООО "РУСТ-Инвест" не представило. Кроме того, оно подписало договор купли-продажи на указанных условиях по содержащейся в договоре цене имущества, по актам приема-передачи приняло указанное в договоре имущество. Доказательств отказа от имущества, повлекшего увеличение стоимости приобретенного комплекса, или его возврата продавцу, общество не представило.

Довод общества о ненадлежащем исполнении истцом условий договора также правомерно отклонен судами, поскольку указанные обстоятельства при их доказанности могут служить основанием для заявления соответствующего иска в самостоятельном порядке.

Суды пришли к правильному выводу о том, что стороны свободны в заключении сделок, не противоречащих закону и своей волей определяют свои гражданские права и обязанности.

Кроме того, ссылаясь на ничтожность договора в части условия о цене, общество не доказало, каким образом несоответствии цены, указанной в договоре, цене протокола по результатам торгов, нарушает его права и законные интересы.

При рассмотрении спора суды дали правильную квалификацию правоотношениям сторон, полно и всесторонне исследовали обстоятельства дела, оценили все представленные в дело доказательства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Доводы ООО "РУСТ-Инвест" направлены на переоценку доказательств по делу и сделанных на их основе выводов судов, что недопустимо в суде кассационной инстанции. (статьи 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 по делу N А32-1468/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.