Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 июля 2002 г. N Ф08-2420/02 "Поскольку продавцом при совершении сделки купли-продажи с заинтересованностью не соблюдена установленная ФЗ "Об акционерных обществах" процедура ее совершения, она обоснованно признана недействительной и применена реституция" (извлечение)

Акционерное общество закрытого типа "Русь" (далее - АОЗТ "Русь") предъявило в арбитражный суд иск к обществу с ограниченной ответственностью "Колос" (далее - ООО "Колос") о признании недействительным договора N 1 от 25.04.00 купли-продажи имущества, обязании ответчика освободить занимаемые помещения конторы, магазинов N 1,2, нефтебазы, взыскании 130 825 руб. денежных средств за фактическое пользование имуществом.

Решением суда от 05.12.01, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 04.04.02, исковые требования удовлетворены частично: договор N 1 от 25.04.00 признан недействительным, суд обязал ответчика освободить занимаемые помещения конторы, магазинов N 1,2, нефтебазы, расположенные в г. ПриморскоАхтарск до 05.01.02. В остальной части иска отказано.

Судебные акты мотивированы тем, что по договору N 1 купли-продажи недвижимости не была произведена государственная регистрация перехода права собственности к покупателю. Кроме того, данная сделка заключена заинтересованными лицами, в связи с чем вопрос о ее заключении должен был решаться общим собранием акционеров АОЗТ "Русь", а не правлением.

В кассационной жалобе ООО "Колос" просит отменить судебные акты. Доводы жалобы мотивированы тем, что истец не имеет правоустанавливающих документов на переданное по договору N 1 имущество. Кроме того, возврат полученного по договору имущества невозможен, виду того, что ответчик является добросовестным приобретателем и, кроме того, в 2000-2001 гг. произвел затраты на улучшение имущества, которые являются неотделимыми.

В судебном заседании представители ООО "Колос" повторили доводы жалобы, представитель АОЗТ "Русь" просил в удовлетворении жалобы отказать.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, рассмотрев материалы дела и выслушав представителей сторон, считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, 25.04.00 между сторонами заключен договор N 1 купли-продажи недвижимого имущества: зданий столовой, конторы, магазинов, нефтебазы с рассрочкой платежа на 10 лет. Общая сумма по договору составила 585 000 руб. (т. 2 л.д. 20-25). Соглашением от 10.11.00 стороны расторгли договор N 1 в части продажи столовой-общежития, стоимостью 250 000 руб. (т. 2 л.д. 64).

Факт передачи спорного имущества сторонами не оспаривается.

Со стороны АОЗТ "Русь" договор подписан председателем общества Нестеренко Ю.Д., который одновременно являлся учредителем ООО "Колос", владеющим 34% уставного капитала ответчика, то есть лицом, заинтересованным в совершении сделки (статья 81 ФЗ "Об акционерных обществах").

В соответствии со статьей 83 ФЗ "Об акционерных обществах" решение об одобрении сделки, в которой имеется заинтересованность, принимается Советом директоров общества большинством голосов директоров, не заинтересованных в ее совершении. До принятия решения о заключении сделки, в совершении которой имеется заинтересованность, советом директоров общества, должно быть установлено, что стоимость, которую получит общество за отчуждаемое имущество, не ниже рыночной стоимости этого имущества, определяемой по правилам статьи 77 ФЗ "Об акционерных обществах".

В деле отсутствуют материалы, свидетельствующие о том, что при совершении спорной сделки указанная процедура была выполнена- вопрос о заинтересованности Нестеренко Ю.Д. в совершении сделки, о принятии решения без его участия, о рыночной стоимости имущества не обсуждался.

Согласно статье 84 ФЗ "Об акционерных обществах" сделка, в совершении которой имеется заинтересованность, совершенная с нарушением требований к сделке, предусмотренных статьей 83 Закона, может быть признана недействительной.

При таких обстоятельствах, с учетом отсутствия доказательств соблюдения установленного порядка совершения спорной сделки, судами правильно данная сделка признана недействительной.

Из материалов дела усматривается, что истец не получил оплаты спорного имущества. Поэтому суды правомерно в силу статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации обязали ответчика освободить занимаемые объекты недвижимости и возвратить их истцу.

Довод заявителя жалобы об отсутствии у истца правоустанавливающих документов на спорные объекты подлежит отклонению, так как право собственности АОЗТ "Русь" на указанные объекты подтверждается материалами дела (т. 2 л.д. 27-48, 65, 66).

Доводы ответчика о том, что он нес бремя содержания спорного имущества и это обстоятельство должно быть принято во внимание при применении статьи 167 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно не приняты судами во внимание, поскольку наряду с содержанием имущества ответчик пользовался им. Кроме того, ответчик не предъявил встречного требования с обоснованием своих затрат и учетом пользования имуществом.

Согласно статьям 15 и 393 Гражданского кодекса Российской Федерации при заявлении требования о взыскании убытков истцом должны быть доказаны факт нарушения должником обязательства, причинная связь между нарушением обязательства и наступившими последствиями и размер убытков.

Поскольку истцом указанные обстоятельства в силу статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не доказаны, судами обоснованно отказано во взыскании 130 825 руб.

Таким образом, при проверке судебных актов неправильного применения судами норм материального или процессуального права не установлено.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 95, 171,174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение от 05.12.01 и постановление апелляционной инстанции от 04.04.02 Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-15206/2001-14/443 оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с ООО "Колос" в доход федерального бюджета 1 500 руб. государственной пошлины по кассационной жалобе.

Поручить Арбитражному суду Краснодарского края выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.