Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 18 января 2010 г. по делу N А63-1090/2009 Дело о признании недействительными торгов, проведенных по продаже арестованного имущества истца, сделки по продаже имущества и о применении последствий недействительности сделки направлено на новое рассмотрение, поскольку судами не учтено универсальное правопреемство фонда, вопрос о процессуальном правопреемстве арбитражными судами не рассматривался, что привело к принятию незаконного решения без привлечения надлежащего ответчика (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 18 января 2010 г. по делу N А63-1090/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 марта 2011 г. по делу N А63-1090/2009, от 13 декабря 2011 г. N Ф08-5478/11 по делу N А63-2863/2010, от 20 февраля 2012 г. N Ф08-100/12 по делу N А63-1090/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 14 января 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 18 января 2010 г.

Федеральное государственное унитарное дорожное эксплуатационное предприятие N 165 обратилось с иском к специализированному государственному учреждению при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" (далее - фонд), с участием третьих лиц: Главного управления Федеральной службы судебных приставов по Ставропольскому краю, Управления Федерального агентства кадастра объектов недвижимости по Ставропольскому краю, Федерального государственного учреждения "Земельная кадастровая палата" по Ставропольскому краю, Территориального управления Федерального агентства по управлению государственным имуществом по Ставропольскому краю, Ленцнера Валерия Николаевича о признании недействительными торгов, проведенных 20.09.2007 по продаже арестованного имущества истца, сделки по продаже имущества и о применении последствий недействительности сделки. Заявленные требования мотивированы допущенными при проведении торгов нарушениями действующего законодательства Российской Федерации.

Определением от 30.03.2009 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено Управление Федеральной регистрационной службы по Ставропольскому краю (т. 2, л. д. 35 - 36).

Определением от 09.06.2009 с согласия истца, к участию в деле в качестве ответчика привлечен собственник спорного имущества в настоящее время индивидуальный предприниматель Попов Алексей Дмитриевич (т. 2, л. д. 87 - 88, т. 3, л. д. 17).

Решением от 13.07.2009 производство по делу в отношении фонда прекращено в связи с его ликвидацией, в удовлетворении иска отказано (т. 3, л. д. 171 - 177).

Постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 решение изменено. Суд апелляционной инстанции изложил резолютивную часть решения в измененной редакции, где прекратил производство по делу в части исковых требований к фонду и Ленцнеру В.Н. о признании недействительными торгов, сделки и применении последствий недействительности сделки, в остальной части исковых требований, заявленных к индивидуальному предпринимателю Попову А.Д., суд апелляционной инстанции отказал. Постановление было мотивировано тем, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу без участия одного из ее контрагентов. Ликвидация одной из сторон оспариваемой сделки на момент рассмотрения спора является основанием для прекращения производства по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации. Производство подлежало прекращению не в отношении фонда, а в части требований о признании недействительными торгов, сделки и применении последствий недействительности сделки в связи с ликвидацией стороны сделки. Поскольку в указанной части исковых требований производство по делу подлежит прекращению, то апелляционный суд не вошел в обсуждение спора в этой части по существу. В части требований к ответчику индивидуальному предпринимателю Попову А.Д. в иске отказано, поскольку он не является стороной оспариваемой сделки, а является последующим покупателем спорного имущества. Правовым способом защиты нарушенных прав собственника к такому покупателю могут осуществляться путем предъявления вещно-правовых требований. Поскольку индивидуальный предприниматель Попов А.Д. не является стороной оспариваемой сделки, то он является ненадлежащим ответчиком по данным требованиям (т. 4, л. д. 74 - 79).

В кассационной жалобе истец, указывая на незаконность принятых по делу судебных актов, просит решение и постановление отменить, дело направить на новое рассмотрение. Заявитель жалобы указывает, что технические характеристики проданных объектов не соответствуют данным паспортов, сделка по продаже зданий является ничтожной, поскольку в действительности прикрывала сделку по отчуждению земельного участка, который не был оценен в установленном законом порядке.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Представитель индивидуального предпринимателя Попова А.Д. считает жалобу не подлежащей удовлетворению по основаниям, изложенным в возражениях на жалобу.

Представитель Ленцнера В.Н. также считает жалобу не подлежащей удовлетворению.

Отзывы на жалобу от других лиц, участвующих в деле, не поступили.

Изучив материалы дела и доводы кассационных жалоб, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции надлежит отменить в части, дело в отмененной части направить на новое рассмотрение по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, 24.05.2007 судебным приставом-исполнителем специализированного отдела по исполнению особых производств ФССП по Ставропольскому краю Губаренко А. П. в рамках сводного исполнительного производства, возбужденного на основании исполнительного листа, от 02.02.2006 N37-10/5-06-с наложен арест на имущество, принадлежащее истцу. Согласно акту ареста имущества от 24.05.2007 аресту было подвергнуто недвижимое имущество должника - Федерального государственного унитарного дорожного эксплуатационного предприятия N 165, которому имущество принадлежало на праве хозяйственного ведения и находилось на земельном участке, предоставленном истцу на праве постоянного бессрочного пользования на основании постановления главы города Пятигорска от 09.12.2002 N 3071.

В состав арестованного имущество входит здание гаражей и мастерских по ремонту машин (литеры Б, б, б1) общей площадью 1803,8 кв. м; здание ремонтно-технических мастерских (литера В) общей площадью 539,6 кв. м; здание гаража (гараж-контора литера Г) общей площадью 108,2 кв. м; помещение душа, туалет (литера Д) общей площадью 93,9 кв. м; здание диспетчерской (контора-диспетчерская) (литера Е) общей площадью 48,4 кв. м; здание гаража (литера И) общей площадью 148,5 кв. м.

Постановлением от 10.08.2007 арестованное имущество передано в филиал фонда по Ставропольскому краю для последующей реализации. Информационное сообщение о предстоящих торгах опубликовано в газете "Курортный край" от 15.08.2007 N 33 (400). Срок для принятия заявок установлен до 13.09.2007. Для подачи заявок в публикации не было ограничений.

20 сентября 2007 года филиалом фонда по Ставропольскому краю проведены торги по реализации арестованного имущества. По результатам рассмотрения комиссией по проведению торгов (протоколы N 86 - 91) предложений участников аукциона по цене за указанное имущество победителем аукциона признан Ленцнер В.Н., предложивший наибольшую цену за имущество. С победителем торгов в день их проведения подписаны протоколы от 20.09.2007 N 144 - 149 о состоявшихся результатах.

Право собственности Ленцнер В.Н. на проданное имущество было зарегистрировано в установленном законом порядке, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 20.11.2007 внесены записи регистрации N 26-26-33/038/2007-609, 26-26-33/038/2007-611, 26-26-33/038/2007-613, 26-26-33/038/2007-615, 26-26-33/038/2007-617, 26-26-33/038/2007-619.

В последующем спорное имущество продано индивидуальному предпринимателю Попову А.Д., которому оно принадлежит в настоящее время на праве собственности, о чем в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним 03.12.2007 внесены записи регистрации N 26-26-33/036/2007-805 и 26-26-33/036/2007-810.

Полагая, что торги проведены с нарушением норм действующего законодательства Российской Федерации, истец обратился в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 2 статьи 46 Кодекса при невозможности рассмотрения дела без участия другого ответчика арбитражный суд первой инстанции по ходатайству сторон или с согласия истца привлекает к участию в деле другого ответчика.

В решении от 13.07.2009 и постановлении от 12.10.2009 процессуальное положение участника спорной сделки Ленцнера В.Н. указано как ответчик.

Однако в деле отсутствуют процессуальные документы, подтверждающие привлечение Ленцнера В.Н. к участию в деле в качестве ответчика. Его процессуальное положение как третье лицо не изменено.

При рассмотрении настоящего дела судами установлено, что фонд ликвидирован, о чем 12.03.2009 в Единый государственный реестр юридических лиц внесена соответствующая запись (т. 3, л. д. 13 - 16).

Поскольку ликвидация юридического лица не предполагает правопреемства, суд первой инстанции прекратил производство в отношении ликвидированного ответчика.

Изменяя решение, суд апелляционной инстанции руководствовался пунктом 13 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 22.12.2005 N 101 "Обзор практики разрешения арбитражными судами дел, связанных с признанием недействительными публичных торгов, проводимых в рамках исполнительного производства" где установлено, что должник, на имущество которого обращалось взыскание, не является стороной договора купли-продажи, заключенного с лицом, выигравшим публичные торги.

Суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что спор о признании сделки недействительной не может быть рассмотрен по существу без участия одного из ее контрагентов. Ликвидация одной из сторон оспариваемой сделки на момент рассмотрения спора является основанием для прекращения производства по делу в силу пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Вместе с тем с указанными выводами судов первой и апелляционной инстанции нельзя согласиться.

В силу статьи 419 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) обязательство прекращается ликвидацией юридического лица (должника или кредитора), кроме случаев, когда законом или иными правовыми актами исполнение обязательства ликвидированного юридического лица возлагается на другое лицо.

Согласно пункту 10 Указа Президента Российской Федерации от 12.05.2008 N 724 "Вопросы системы и структуры федеральных органов исполнительной власти" (далее - Указ N 724) Федеральное агентство по управлению федеральным имуществом преобразовано в Федеральное агентство по управлению государственным имуществом, на него возложены функции специализированного государственного учреждения при Правительстве Российской Федерации "Российский фонд федерального имущества" по организации продажи приватизируемого федерального имущества, реализации имущества, арестованного во исполнение судебных решений или актов органов, которым предоставлено право принимать решения об обращении взыскания на имущество, а также функции по реализации конфискованного, движимого бесхозяйного, изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства в соответствии с законодательством Российской Федерации.

При этом функциональное правопреемство в силу пункта 17 Указа N 724 означает переход от ликвидированного (реорганизованного) госоргана к другому госоргану функций и обязательств, возникших в связи с выполнением (ненадлежащим выполнение) этих функций.

Пунктом 4 распоряжения Правительства Российской Федерации от 28.06.2008 N 947-р Росимуществу предписано принять имущество фонда и его обязательственные права, оставшиеся после удовлетворения требований кредиторов.

Из приведенных правовых актов следует, что ликвидация фонда связана с реорганизацией системы и структуры федеральных органов исполнительной власти, в процессе которой функции и полномочия фонда переданы Росимуществу, в связи с чем общие положения Кодекса о ликвидации юридического лица должны применяться с учетом названных особенностей, что не противоречит положениям статьи 125 Кодекса.

В соответствии с пунктом 1 статьи 125 Кодекса от имени Российской Федерации и субъектов Российской Федерации могут своими действиями приобретать и осуществлять имущественные и личные неимущественные права и обязанности, выступать в суде органы государственной власти в рамках их компетенции, установленной актами, определяющими статус этих органов.

В спорных правоотношениях фонд выступал как организация, представляющая Российскую Федерацию, следовательно, перераспределение Российской Федерацией функций органов исполнительной власти и полномочий по реализации конфискованного, движимого бесхозяйного, изъятого и иного имущества, обращенного в собственность государства, с одновременным упразднением некоторых из них само по себе не прекращает и не изменяет установленных с участием органов исполнительной власти гражданских правоотношений. В этом случае меняется только орган Российской Федерации, участвующий в соответствующем правоотношении.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Из общего смысла данной нормы следует, что процессуальное правопреемство представляет собой переход процессуальных прав и обязанностей от одного лица к другому в связи с одним и тем же материальным правоотношением.

На основании вышеизложенного, а также принимая правовую позицию Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации, изложенную в письме от 19.07.2004 N С1-7/уп-905, согласно которой производство по делам, в которых от имени Российской Федерации выступали упраздненные федеральные органы исполнительной власти и их территориальные органы, не может быть прекращено по мотиву упразднения соответствующего федерального органа, суды были обязаны установить правопреемника фонда и произвести соответствующую процессуальную замену ненадлежащего ответчика надлежащим.

Между тем судами не учтено универсальное правопреемство фонда, вопрос о процессуальном правопреемстве арбитражный судами не рассматривался, что привело к принятию незаконного решения без привлечения надлежащего ответчика.

Вывод суда апелляционной инстанции относительно того, что в иске к индивидуальному предпринимателю Попову А.Д. следует отказать, так как он не является стороной оспариваемой сделки, и правовым способом защиты нарушенных прав собственника к такому покупателю могут осуществляться путем предъявления вещно-правовых требований - суд кассационной инстанции считает правильным. Судебные акты обеих инстанций в этой части следует оставить без изменений.

В остальной части состоявшиеся по делу судебные акты приняты с нарушением норм процессуального права, что в силу статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации является основанием для их отмены, и направлению дела в отмененной части на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении спора суду следует в установленном порядке привлечь к участию в деле в качестве другого ответчика участника спорной сделки Ленцнера В.Н., истребовать и приобщить к делу документы, подтверждающие его правовой статус индивидуального предпринимателя, произвести процессуальную замену фонда его правопреемником и рассмотреть спор по существу.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 13.07.2009 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 12.10.2009 по делу N А63-1090/2009 в части отказа в удовлетворении исковых требований заявленных к Попову А.Д. оставить без изменения, в остальной части отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.