Обзор Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа "Кассационное обобщение (аренда) за первое полугодие 2000 года"

Споры, вытекающие из договоров аренды

В первом полугодии 2000 года рассмотрено 64 дела, по которым были заявлены требования, вытекающие из договоров аренды, из них о заключении и расторжении договора - 18 дел, о признании договора недействительным - 10 дел, о передаче имущества - 14 дел, по расчетам по договорам аренды - 22 дела. По 20 делам судебные акты были отменены полностью или в части и дела направлены на новое рассмотрение, по 3 делам приняты новые решения, по 1 делу оставлено в силе одно из ранее принятых решений, по 35 делам судебные акты оставлены без изменений.

1. Признание договоров незаключенными.

В случаях, когда договор аренды признается незаключенным и отсутствует возможность возвратить имущество потерпевшему, данное имущество должно рассматриваться как неосновательно приобретенное и в отношении этого имущества должны применяться нормы главы 60 ГК РФ о неосновательном обогащении. Согласно статье 1105 ГК РФ в случае невозможности возвратить имущество в натуре, с приобретателя может быть взыскана стоимость неосновательного обогащения. Плата за пользование неосновательно полученным имуществом должна рассматриваться как неосновательно сбереженная арендная плата (неосновательное обогащение), в отношении которой следует руководствоваться нормами главы 60 ГК РФ. По делу N Ф08-108/00 суд удовлетворил исковые требования о взыскании арендной платы и стоимости оборудования на том основании, что оборудование, переданное в аренду, невозможно возвратить без причинения ему ущерба. Размер арендной платы определен судом исходя из стоимости аренды аналогичного оборудования. Кассационная инстанция признала договор незаключенным поскольку сторонами не согласованы условия о стоимости переданного в аренду имущества, размере арендной платы, которые являются существенными в силу действовавших на момент заключения договора статьи 7 Основ законодательства Союза ССР и республик об аренде и статьи 58 Основ гражданского законодательства Союза ССР. Отменяя вынесенные по делу решение и постановление апелляционной инстанции, кассационная инстанция также указала на то, что суду следует дать оценку имеющемуся в материалах дела письму приобретателя о его согласии и возможности возвратить полученное имущество. В соответствии со статьей 654 ГК РФ при отсутствии согласованного сторонами в письменной форме условия о размере арендной платы договор аренды здания или сооружения считается незаключенным. Если материалами дела подтверждается факт передачи в пользование имущества по незаключенному договору, то неосновательно сбереженная арендная плата может быть взыскана в порядке статьи 1102 ГК РФ. По делу N Ф08-90/00 судебные инстанции удовлетворили иск о взыскании неосновательного обогащения исходя из того, что материалами дела подтверждено пользование складом и расчет сбереженной арендной платы не оспаривается. Оставляя в силе вынесенные по делу судебные акты кассационная инстанция указала, что судебные инстанции обоснованно удовлетворили требования предпринимателя в порядке статьи 1102 ГК РФ. При рассмотрении споров по договорам аренды государственного, муниципального имущества необходимо исследовать принадлежность данного имущества и законность заключения договора в отношении указанного имущества. Если в качестве сторон по договору аренды выступают государственные, муниципальные органы, то необходимо исследовать их правомочия на заключение договора как на момент заключения договора, так и на момент рассмотрения спора в суде. По делу N Ф08-0912/00 кассационная инстанция отменила судебные акты в связи с тем, что суд, удовлетворяя исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате, пени и процентов за незаконное пользование чужими денежными средствами не установил правомерность включения помещения в муниципальную собственность, юридический статус арендатора на момент заключения и договора и на момент рассмотрения спора. Судами не дана оценка законности данного договора, не установлено, был ли арендодатель (городской отдел краевого комитета государственной статистики) субъектом гражданских прав - юридическим лицом, и имел ли он право заключать договор от своего имени. Не выяснен вопрос о правомерности включения данного имущества в муниципальную собственность. По делу N Ф08-1284/00, признав договор аренды незаключенным, суд отказал в удовлетворении иска взыскании в соответствии с договором и статьей 616 ГК РФ разницы между стоимостью выполненных работ по капитальному ремонту помещений и суммой арендной платы, стоимости неотделимых улучшений арендованного имущества на основании статьи 623 ГК РФ. Кассационной инстанцией отменено решение суда с указанием на то, что в материалах дела имеются согласованные сторонами сметы на выполнение ремонтных работ по отдельным объектам и акты приемки-сдачи выполненных работ, из которых видно, что стоимость выполненных арендатором и принятых арендодателем работ значительно превышает сметную стоимость, согласованную сторонами. При рассмотрении данного дела возник следующий спорный вопрос, требующий обсуждения. Стороны договора предусмотрели, что арендная плата осуществляется арендатором путем производства капитального ремонта арендуемых помещений за весь период пользования арендованным имуществом. Следует ли считать установленным условие о размере арендной платы, если стороны договора, предусмотрев арендную плату в виде проведения работ по капитальному ремонту (что не противоречит положениям статьи 614 ГК РФ), не определили какими ставками следует руководствоваться при определении размера арендной платы за определенный временной период? Разрешение данного вопроса необходимо для того, чтобы установить в какой части стоимость произведенных работ превышает сумму арендных платежей, а также для оценки договора как заключенного или незаключенного. Представляется, что для определения размера платы за пользование имуществом (арендной платы или неосновательного сбережения) следует руководствоваться частью 2 пункта 1 статьи 614 ГК РФ. При этом, если арендуемое имущество является объектом муниципальной, федеральной собственности либо собственности субъекта федерации, то можно руководствоваться ставками арендной платы, устанавливаемыми уполномоченными органами власти для объектов соответствующего уровня собственности. В иных случаях следует учитывать ставки, применяемые при аренде аналогичного имущества при сравнимых обстоятельствах. По делу N Ф08-3017/99 суд отказал в удовлетворении иска о взыскании задолженности по арендной плате за пользование буровой установкой и процентов за пользование чужими денежными средствами. Суд, признав договор незаключенным, пришел к выводу о том, что данный договор сторонами не исполнялся, но при этом не выяснил имело ли место фактическое использование арендованного оборудования ответчиком в спорный период, в каком размере подлежала начислению арендная плата за использование оборудование.

2. Признание договоров недействительными.

При установлении факта ничтожности договоров аренды, заключенных в отношении имущества, являющегося федеральной собственностью, суду следует по собственной инициативе применить последствия недействительности ничтожных сделок и решить вопрос о взыскании платы за фактическое пользование имуществом. По делу N Ф08-1265/2000 между управлением по контролю и использованию нежилого государственного фонда (арендодателем) и АОЗТ "Дагавиатоп" (арендатором) был заключен договор аренды здания гостиницы.

Арендатор уплачивал истцу арендную плату в соответствии с условиями договора, а затем прекратил платежи, ссылаясь на заключение договора аренды с балансодержателем гостиницы ГУП "Авиалинии Дагестана". Министерству государственного имущества Республики Дагестан отказано в иске о взыскании арендной платы по договору аренды здания гостиницы. Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции пришли к выводу, что Министерство государственного имущества РД не вправе требовать взыскания арендной платы за пользование спорным имуществом на основании договора, поскольку данный договор не соответствует статье 295 ГК РФ и является ничтожной сделкой. Отменив вынесенные судебные акты, кассационная инстанция направила дело на новое рассмотрение, указав при этом, что суду следует по собственной инициативе применить последствия недействительности ничтожных сделок. В соответствии с пунктом 4 постановления Правительства РФ от 30.06.98 N 685 "О мерах по обеспечению поступления в федеральный бюджет доходов от использования федерального имущества" обязанность по внесению платы за пользование арендованным имуществом на специальный лицевой счет Мингосимущества РД существует у арендатора независимо от того, с кем заключен договор аренды (с территориальным органом Мингосимущества РФ либо с предприятием, за которым федеральное имущество закреплено на праве хозяйственного ведения). Споры, связанные со взысканием арендной платы. Балансодержатель наряду с Мингосимуществом РФ вправе предъявить требование о взыскании арендной платы, так как в соответствии со статьей 326 ГК РФ при солидарности требования любой из солидарных кредиторов вправе предъявить к должнику требование в полном объеме. По делу N Ф08-3011/99 суд необоснованно отказал в иске Военному прокурору СКВО к производственно-коммерческой фирме о взыскании задолженности по арендной плате, в части расторжения договора иск оставлен без рассмотрения. Отказ во взыскании задолженности по арендной плате судами обоснован отсутствием у балансодержателя права на предъявление исковых требований и недоказанностью размера имущественных требований. Суду следовало принять во внимание, что в договоре на стороне арендодателя выступают два юридических лица. Государственное предприятие являлось одним из основных участников договора аренды, с которым согласовывался состав передаваемого в аренду имущества, и размер арендной платы и которое фактически занималось реализацией договора. Согласно части 2 статьи 322 ГК РФ требования нескольких кредиторов по обязательству, связанному с предпринимательской деятельностью, являются солидарными, если законом, иными правовыми актами или договором не предусмотрено иное. В соответствии со статьей 326 ГК РФ при солидарности требования любой из солидарных кредиторов вправе предъявить к должнику требование в полном объеме.

Изменение балансовой стоимости здания в зависимости от нормативов, устанавливаемых Правительством Российской Федерации при переоценке основных фондов, должно учитываться при расчете амортизационных затрат, входящих в состав арендной платы, вследствие чего амортизационные отчисления не следует рассматривать как завышенные.

По делу N Ф08-1086/00 кассационная инстанция оставила в силе принятые судебные акты, указав, что удовлетворяя исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате за нежилое помещение, суд обоснованно учел повышение нормативов, с учетом которых производится расчет амортизационных отчислений, входящих в состав арендной платы. Увеличение размера амортизационных отчислений может быть основанием для изменения договора аренды в части определения состава эксплутационных расходов.

При расчете процентов за пользование чужими денежными средствами при просрочке (или неуплате) арендных платежей, из суммы задолженности по арендной плате следует исключить сумму налога на добавленную стоимость.

По делу N Ф08-0156/2000 при вынесении решения в части взыскания процентов за пользование чужими денежными средствами суд не проверил обоснованность расчета в данной части иска. В связи с тем, что из расчета стоимости арендных платежей истцом не была исключена сумма НДС, на которую проценты за пользование не начисляются, с ответчика в пользу истца была взыскана излишняя сумма процентов за пользование чужими денежными средствами. В указанной части кассационной инстанцией решение суда изменено, взысканная сумма процентов уменьшена.

Взыскивая задолженность по арендной плате с образовательного учреждения, учрежденного Министерством образования РФ, необходимо исследовать вопрос о наличии у данного учреждения денежных средств, полученных от предпринимательской деятельности.

По делу N Ф08-3101/99 кассационной инстанцией отменено решение суда об удовлетворении иска Комитета по управлению имуществом о взыскании арендной платы с ПТУ. Взыскав сумму долга, суд указал, что при отсутствии у ответчика в стадии исполнительного производства денежных средств и собственности необходимых для погашения долга, долг или его непогашенную часть следует взыскать с Министерства образования РФ (как с учредителя).

Поскольку из материалов дела видно, что у ПТУ могли быть денежные средства, полученные от предпринимательской деятельности, которые он мог направить на погашение долга, что соответствовало бы пункту 2 статьи 298 ГК РФ, суду следовало установить какие денежные средства имелись у ПТУ за период пользования арендованным имуществом. Суд также не выяснил, заключался ли договор о финансировании между Министерством образования России и ПТУ, не исследованы доводы Министерства образования об отсутствии финансирования. Если арендатор отказывается от изменения условий договора аренды в части увеличения арендной платы, то арендодатель не вправе удерживать арендуемое имущество, препятствуя арендатору в пользовании данным имуществом. При рассмотрении дела N Ф08-193/00 установлено, что по условиям договора арендодатель (МУП "Трамвайно-троллейбусное управление") обязался предоставить арендатору (предпринимателю) трамвай, а арендатор ежедневно вносить в кассу арендатора арендную плату.

Кассационной инстанцией оставлено без изменения постановление апелляционной инстанции об обязании арендодателя предоставлять истцу арендованное имущество (трамвай) и взыскании убытков.

Судом установлено, что действия предпринимателя, вносившей после непредставления трамвая выручку в сумме, предложенной арендодателем, не могут рассматриваться как согласие на изменение размера арендной платы, установленного договором, поскольку данные действия являлись вынужденными, были обусловлены отказом ответчика предоставить транспортное средство и имели целью уменьшить размер причиняемых ей убытков. Заместитель председателя ВАС РФ не нашел оснований для принесения протеста, указав, что отказ арендатора от подписания соглашения об увеличении арендной платы свидетельствует о том, что изменения в договор не внесены. Споры, связанные с истребованием арендованного имущества. Если в договоре аренды указана дата с которой имущество считается переданным в аренду, и в деле отсутствует акт приема-передачи имущества, но арендатором признается наличие задолженности по арендной плате, то доказывать факт непредоставления в распоряжение арендованного имущества должен арендатор. При решении вопроса о взыскании задолженности по арендной плате следует выяснять обстоятельства, связанные с фактом владения арендованным имуществом, в том числе: пользовался ли фактически арендованным имуществом арендатор и в какой период, с какого момента арендатор получил возможность пользоваться арендованным имуществом, если оно находится на его территории.

По делу N Ф08-0236/00 решением суда взыскана задолженность по арендной плате, постановлением апелляционной инстанции решение отменено со ссылкой на то, что арендодатель не доказал передачи арендованного имущества в распоряжение арендатора. Арендуемое имущество находится на территории арендатора. Кассационная инстанция отменила судебные акты и направила дело на новое рассмотрение с указанием, на то, что в данной ситуации при наличии в договоре условия о том, что имущество считается переданным с момента указанного в договоре, признания арендатором задолженности по договору, и отсутствии акта о передаче имущества в аренду, доказывать факт непредоставления в распоряжение арендованного имущества должен ответчик. Если истребуемое имущество у ответчика отсутствует, то требование об его изъятии удовлетворению не подлежат. По делу N Ф08-540/00 суд, обязав арендатора возвратить балансодержателю четыре самолета, не учел, что на момент рассмотрения спора указанные самолеты у арендатора отсутствовали, так как на имущество балансодержателя, в том числе и на спорное, наложен административный арест и в последствие оно было реализовано в целях погашения долгов по налогам. Причиной отмены решения суда по делу N Ф08-0322/2000 явилось то, что суд, отказывая в иске о взыскании убытков, вызванных ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору аренды, хранения и складского обслуживания, не выяснил действительную волю сторон с учетом цели договора после истечения срока его действия не только в отношении части договора об аренде складских помещений и площадей, но и в отношении других обязательств, принятых на себя арендодателем. Не исследовано судом наличие переписки, переговоров, сложившейся практики во взаимоотношениях сторон по хранению, приемке и отпуску продукции, их поведение, как до заключения договора, так и после истечения срока, на который он был заключен. В случае прекращения договорных отношений, в силу статьи 622 ГК РФ арендодатель вправе потребовать внесения арендной платы за все время просрочки передачи имущества вне зависимости от того, эксплуатировал ли арендатор переданное ему имущество, либо демонтировал его в связи с прекращением договора аренды. По делу N Ф08-1135/2000 кассационной инстанцией поддержаны решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции, которыми взыскана арендная плата за период просрочки передачи имущества. При решении вопроса о взыскании убытков в связи с неправомерным удержанием арендатором арендуемого помещения необходимо исследовать вопрос о том, состоялась ли передача данных помещений арендодателю. По делу N Ф08-1063/00 суд отказал в иске о взыскании убытков в связи с неосвобождением складских помещений и выселении. Отказывая в иске суд, необоснованно признал факт возврата помещений состоявшимся. Согласно статье 622 ГК РФ при прекращении договора аренды возврат арендованного имущества является обязанностью арендатора. Кассационная инстанция, отменив решение, передала дело на новое рассмотрение, указав, что в деле отсутствуют доказательства передачи помещений арендодателю. Для определения размера убытков, причиненных истцу неправомерным удержанием складских помещений, суду следовало определить размер ставок арендной платы, оплачиваемых за аналогичные складские помещения.