Обзор Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа "Кассационное обобщение за первое полугодие 2001 года (договоры купли-продажи и поставки)"

Практика рассмотрения споров по договорам купли-продажи, поставки.

1. Существенные условия договора.

Отсутствие в договоре поставки условия о сроке передачи товара не влечет за собой признание такого договора незаключенным. Срок исполнения обязательства должен устанавливаться по правилам статей 314, 457 ГК. Такие выводы сделаны судом кассационной инстанции при рассмотрении дел NN, 993, 1623, 1972, 2096, что соответствует позиции Высшего Арбитражного Суда РФ, изложенной в постановлении Пленума ВАС РФ от 22.10.97 N18 (п.7).

При несогласованности условий о количестве и ассортименте товара, существенных в силу статьи 454, 455, 506 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор поставки следует признать незаключенным. При рассмотрении дел N Ф08-971, 1881 суд кассационной инстанции поддержал выводы судебных инстанций о незаключенности договора в виду несогласования условий о количестве и ассортименте товара.

Если содержание договора и оформленные при его исполнении документы позволяют определить количество и ассортимент товара, основания для признания договора не заключенным отсутствуют.

При рассмотрении дела Ф08-0482/2001 судом кассационной инстанции оставлено без изменения решение суда, в котором сделан вывод о достижении сторонами соглашения по существенным условиям договора на основании того, что накладная на отпуск товара и доверенность содержат сведения о количестве и ассортименте поставляемого товара.

2. Оценка действий работников юридического лица
с точки зрения их относимости к обстоятельствам исполнения
обязательства юридическим лицом.

При оценке в качестве доказательств совершения сделки действий работника юридического лица должны учитываться все обстоятельства совершения сделки.

В качестве одного из доказательств совершения сделки юридическим лицом на практике судами рассматриваются такие действия работников юридического лица, как подписание первичных документов, подтверждающих передачу товара или денежных средств.

При рассмотрении дел NN 149, 269, 422, 726, 854, 1130, 1874, 1990 судом кассационной инстанции сделаны выводы о том, что квитанция к приходному ордеру, подписанная продавцом, может служить одним из доказательств получения оплаты по сделке. Судом кассационной инстанции обращается внимание на то, что, делая вывод о доказанности совершения сделки на основании оценки действий работников юридического лица, суды должны учитывать все обстоятельства совершения сделки. В качестве таких обстоятельств судом кассационной инстанции признавались: обстановка совершения сделки, из которой следует, что действия работника юридического лица вытекают из его должностных обязанностей.

При рассмотрении дела N Ф08-1053/01 суд кассационной инстанции сделал вывод о том, что материально ответственное лицо вправе принять товар без доверенности, оформив его передачу подписанием накладной и счета-фактуры с наложением штампа магазина, что может рассматриваться в качестве доказательства принятия исполнения юридическим лицом. последующие действия юридического лица, свидетельствующие об одобрении действий работников.

При рассмотрении дела N Ф08-0026/2001 суд кассационной инстанции поддержал выводы суда первой инстанции о доказанности исполнения сделки юридическим лицом, поскольку произведенная последующая оплата товара свидетельствует об одобрении юридическим лицом подписания его работниками накладных и получении товара. обстоятельства, свидетельствующие о том, что действия работника юридического лица совершены с намерением причинения вреда юридическому лицу.

При рассмотрении дела N Ф08-1815/2001 суд сделал вывод об исполнении юридическим лицом обязательства по оплате товара исходя из того, что часть квитанций к приходным кассовым ордерам подписана кассиром ответчика, подписи которого имеются и в представленной кассовой книге предприятия. Но поскольку в материалах дела имелись документы, свидетельствующие о том, что обстоятельства приема денежных средств исследовались в рамках возбужденного уголовного дела, суд кассационной инстанции указал на необходимость учета данных обстоятельств при оценке доказанности оплаты задолженности.

В соответствии с требованиями статьи 53 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации бремя доказывания недействительности первичных приемопередаточных и платежных документов ввиду поддельности содержащихся в них подписей работников юридического лица, возлагается на лицо, заявляющее возражения по поводу действительности данных документов.

Судом кассационной инстанции по ряду дел указывалось на то, что бремя доказывания поддельности подписей на документах возлагается на сторону, которая делает такое заявление. Так, при рассмотрении дел N Ф08-2141,2142/2001 суд кассационной инстанции отклонил доводы заявителя жалобы о том, что подлинники накладных с подписями от имени директора ответчика не подтверждают факт передачи товара. Поскольку поддельность подписей на данных документах не доказана, признаны обоснованными выводы суда апелляционной инстанции о доказанности передачи товара.

3. Участие третьих лиц в исполнении договоров купли-продажи.

Следует отличать совершение исполнения обязательства третьим лицом в порядке статьи 313 Гражданского кодекса Российской Федерации от совершения сделки представителем в интереса представляемого по правилам главы 10 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Совершение исполнения третьим лицом носит фактический характер, а не юридический. В правоприменительной практике имеют место следующие виды участия третьих лиц в исполнении обязательств, вытекающих из договоров купли-продажи, поставки: 1. исполнение обязательства стороной договора в адрес третьего лица; 2. исполнение обязательства третьим лицом в пользу контрагента по договору. 3. Исполнение обязательства третьим лицом на стороне должника третьему лицу на стороне кредитора.

В силу статьи 312 Гражданского кодекса Российской Федерации риск исполнения обязательства ненадлежащему лицу, а также бремя доказывания факта исполнения обязательства кредитору или управомоченному им лицу возлагаются на должника. При рассмотрении дела N Ф08-1881/2001 кассационная инстанция поддержала судебные акты, которыми отклонены доводы ответчика о том, что перечисление им денежных средств третьему лицу в счет погашения задолженности совершено по указанию кредитора. Поскольку не доказано, что кредитор такое указание ответчику не давал, судебными инстанциями правомерно взыскана задолженность с ответчика.

Последующее подтверждение продавцом принятия исполнения обязательства доказывает факт дачи указания произвести оплату третьему лицу.

При рассмотрении дела N Ф08-569/2001 судом кассационной инстанции поддержаны выводы судов о том, что покупатель произвел оплату товара третьему лицу по указанию продавца. Данные выводы сделаны на основании того, что после перечисления денег третьему лицу между сторонами было заключено дополнительное соглашение, из которого следовало, что продавцом из объема задолженности исключен размер суммы, переданной третьему лицу.

По делу N Ф08-258/2001 стороны в соглашении о расчетах указали на исполнение третьему лицу, если оно заключит соответствующий договор с кредиторами. Поскольку соответствующие документы третьим лицом были представлены должнику, у него не было оснований не исполнять распоряжение кредитора об оплате за товар третьему лицу и требовать дополнительного удостоверения полномочий третьего лица доверенностью, в силу чего выводы суда о нарушении обязательства кредитором признаны несостоятельными.

4. К вопросу о квалификации соглашений о проведении взаимозачетов.

При рассмотрении дела N Ф08-3994/2000 судом кассационной инстанции указано, что условие договора о применении зачета денежного требования не меняет характер денежного обязательства, а лишь указывает возможный способ его прекращения - путем зачета встречных однородных требований (в данном случае денежного требования долга). Поэтому в случае, если основания для зачета в предусмотренный договором срок не возникли, имеет место нарушение сроков исполнения денежного обязательства. Поскольку предусмотренный договором способ предварительной оплаты путем зачета не осуществлен покупателем, его денежное обязательство по оплате товара не прекращено.

Аналогичный вывод по данному вопросу сделан в кассационном обобщении за 2 полугодие 2000 года по делу N Ф08-1409/00.

В случае установления соглашением о проведении взаимозачетов обязанностей произвести исполнение в пользу третьего лица отсутствует встречный характер в отношениях сторон. В данном случае имеет место не зачет в понимании статьи 410 Гражданского кодекса Российской Федерации, а соглашение о прекращении обязательств, не противоречащее закону (статья 421 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Так по делу N Ф08-112/01 многосторонним соглашением о проведении взаиморасчетов предусмотрено, что передача товара продавцом покупателю служит основанием прекращения обязательств третьего лица перед покупателем, а последнее в свою очередь основанием прекращения обязательства следующего участника зачета перед предыдущим. Поскольку продавец не исполнил обязанности по передаче товара, суд кассационной инстанции указал, что обязательства других участников соглашения между собой не прекратились.

По делу N Ф08-2269/01 суд кассационной инстанции поддержал выводы судебных инстанций о том, что прекращение обязательств ряда участников соглашения о проведении взаиморасчетов поставлено под условие передачи права требования цессионарию.

При рассмотрении дела N Ф08-3695/2000 судом кассационной инстанции указано, что поскольку основания для снижения задолженности участников соглашения друг перед другом не наступили, следовательно, не имеет место и неосновательное сбережение ответчика за счет истца.

5. Взыскание убытков при рассмотрении споров по договорам
купли-продажи, поставки.

Для удовлетворения требования о возмещении убытков должно быть доказано наличие обязательства, факт его неисполнения или ненадлежащего исполнения, размер понесенных убытков и причинная связь между нарушением обязательства и наступившими негативными последствиями.

При решении вопроса о взыскании убытков, причиненных неисполнением или ненадлежащим исполнением обязательства, необходимо исследовать причинную связь между действиями обязанного лица и наступившими неблагоприятными последствиями. При рассмотрении дела N Ф08-3900/00 суд кассационной инстанции отменил решение суда о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательства, в связи с тем, что не подтверждено то обстоятельство, что именно просрочка поставки ответчиком гербицидов явилась причиной гибели урожая сахарной свеклы.

Аналогичные выводы сделаны при рассмотрении дела N 1100. Лицо, заявившее требование о взыскании убытков, причиненных ненадлежащим исполнением обязательства должно представить документальное обоснование убытков.

При рассмотрении дела N Ф08-1949/2001 суд кассационной инстанции признал обоснованными выводы суда первой инстанции о недоказанности убытков, в связи с тем, что заявленные требования подтверждены только актом сверки расчетов, подписанным сторонами.

6. Вопросы применения неустойки с учетом определения ее соразмерности
последствиям нарушения обязательства.

В случае признания арбитражным судом договора заключенным до осуществления первого платежа покупателем, соразмерность заявленной ко взысканию неустойки необходимо оценивать не относительно суммы основного долга, а с учетом последствий нарушения ответчиком договорного обязательства, как это предусмотрено статьей 333 ГК.

При рассмотрении дела N Ф08-519/2001 судом кассационной инстанции отменено решение суда, которым соразмерность неустойки установлена, исходя из суммы основного долга. Направляя дело на новое рассмотрение кассационная инстанция, указав на необходимость исправления иных нарушений, допущенных при рассмотрении дела, обратила внимание суда на то, что несоразмерность неустойки должна устанавливаться исходя из последствий нарушения обязательства.

Суд должен давать оценку требованиям о взыскании неустойки. При определении соразмерности неустойки следует учитывать расчет, представляемый в обоснование требования о взыскании неустойки.

При рассмотрении дела N Ф08-1388/2001 решение суда в части отказа во взыскании неустойки направлено кассационной инстанцией на новое рассмотрение, поскольку суд, сделав вывод о незаключенности договора купли-продажи, не проверил расчет истца и не дал оценку соразмерности начисленной неустойки последствиям нарушения обязательства.

При рассмотрении дела N Ф08-0641/2001 кассационной инстанцией поддержано решение суда, которым уменьшен размер неустойки с применением статьи 333 ГК, поскольку заявивший требования покупатель, предварительно оплативший товар, сослался не на реально наступившие отрицательные для него последствия, а на возможность наступления таких последствий, вследствие просрочки продавцом поставки товара.

7. Споры по качеству.

Для возложения на продавца ответственности за поставку товара ненадлежащего качества необходимо исследовать причины возникновения недостатков товара. При рассмотрении дела N Ф08-3875/2000 суд кассационной инстанции отменил решение суда, указав, что вывод о ненадлежащем качестве переданного товара необоснован, так как суд не установил, являются ли скрытые дефекты и некомплектность товара заводским браком или возникли в результате неправильного хранения или наладки оборудования покупателем.

Для выводов о некачественности переданного товара суд должен установить какими правилами проверки качества руководствуется сторона, заявляющая такое требование.

При рассмотрении дела N Ф08-1611/2001 суд кассационной инстанции отменил вынесенные по делу судебные акты и указал на необоснованность выводов о недоказанности заявленных претензий по их качеству, исходя из того, что суды не установили какими правилами проверки качества семян руководствовался покупатель, не проверили доводы истца о размере потерь в результате продажи семян томатов иного сорта и более низкой всхожести семян закупленного сорта.