Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 марта 2010 г. по делу N А32-20451/2009 Суд отказал в удовлетворении требований истца о признании договора купли-продажи незаключенным, поскольку все существенные условия договора согласованы сторонами (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 1 марта 2010 г. по делу N А32-20451/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 октября 2010 г. по делу N А32-43532/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 февраля 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 марта 2010 г.

ООО "Руст-Инвест" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Газпром трансгаз-Кубань" (далее - ответчик) о признании договора купли-продажи от 27.04.2008 N 13/ДС-ПРОЧ/0123 (далее - договор купли-продажи от 27.04.2008) незаключенным. Требования мотивированы тем, что в приложении N 1 к договору купли-продажи от 27.04.2008 предмет договора (объекты недвижимого имущества) однозначно определить невозможно, также не указаны данные, определяющие расположение отчуждаемых объектов недвижимого имущества на соответствующих земельных участках.

Решением от 27.10.2009 в удовлетворении исковых требований отказано. Суд пришел к выводу об отсутствии оснований считать договор купли-продажи от 27.04.2008 незаключенным, поскольку все его существенные условия согласованы сторонами, сославшись также на то, что аналогичная оценка договора купли-продажи от 27.04.2008 дана в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.2009 по делу N А32-1468/2009.

В апелляционном порядке законность и обоснованность судебного акта не проверялись.

В кассационной жалобе истец просит отменить решение суда первой инстанции и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных исковых требований. В частности, истец полагает, что суд первой инстанции не полностью выяснил обстоятельства, имеющие существенное значение для дела, и сделал выводы, не соответствующие имеющимся в деле доказательствам. Договор купли-продажи от 27.04.2008 не соответствует требованиям статей 432, 554 Гражданского кодекса Российской Федерации. Вывод суда о том, что аналогичная оценка договора купли-продажи от 27.04.2008 дана в постановлении Пятнадцатого апелляционного суда от 24.08.2009 по делу N А32-1468/2009 не является обоснованным, в связи с тем, что его заключенность не была предметом рассмотрения указанного дела. Кроме того, истец указывает на нарушение судом норм процессуального права в виде отказа в удовлетворении ходатайства о приостановлении производства по делу до рассмотрения другого дела по иску участника общества о признании договора купли-продажи от 27.04.2008 недействительным как заключенного в нарушение требований пункта 3 статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью", решение по которому имеет преюдициальное значение для разрешения данного спора. Рассмотрение данных дел одновременно может привести к принятию двух взаимоисключающих решений.

В судебном заседании представители истца поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители ответчика выступили против их удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом первой инстанции, истец и ответчик заключили договор купли-продажи от 27.04.2008, по условиям которого ответчик обязался передать истцу недвижимое имущество согласно приложению N 1 и движимое имущество согласно приложениям N 2, 3, 4, 5, 6 к указанному договору на общую сумму 52 209 410 рублей 53 копейки, а истец обязался принять имущество и оплатить покупную цену на условиях вышеназванного договора (т.1, л. д. 13-30).

Согласно актам приема-передачи основных средств от 30.04.2008 все имущество (недвижимое и движимое) в объеме и в соответствии с приложениями к вышеуказанному договору было принято истцом (т.1, л. д. 40-56).

Истец, считая, что существенные условия указанного договора купли-продажи от 27.04.2008 не согласованы сторонами, обратился с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

В силу статей 554 и 555 Гражданского кодекса Российской Федерации несогласованность условия о недвижимом имуществе, подлежащем передаче, и о цене этого имущества влекут незаключенность договора купли-продажи недвижимого имущества.

Согласно статье 554 Гражданского кодекса Российской Федерации в договоре продажи недвижимости должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить недвижимое имущество, подлежащее передаче покупателю по договору, в том числе данные, определяющие расположение недвижимости на соответствующем земельном участке либо в составе другого недвижимого имущества.

Из пункта 1 договора купли-продажи от 27.04.2008 следует, что стороны намеревались и фактически осуществили куплю-продажу 69 объектов недвижимого имущества. О согласовании предмета договора купли-продажи от 27.04.2008 свидетельствует тот факт, что стороны 30.04.3008 подписали акт приема-передачи, в котором указаны наименование, рыночная стоимость и инвентарные номера объектов (т. 1, л. д. 18-19).

Судом установлено, что указанный акт подписан сторонами без возражений и замечаний. Инвентарные номера объектов, указанные в приложении N 1 к договору купли-продажи от 27.04.2008, соответствуют инвентарным номерам, указанным в технических паспортах на объекты недвижимости, что подтверждается материалами дела.

Как следует из пункта 1.1.1 договора купли-продажи от 27.04.2008, ответчик обязался передать в собственность истцу недвижимое имущество, указанное в перечне (Приложение N 1).

В пункте 3 договора купли-продажи от 27.04.2008 имеется условие о цене подлежащего продаже имущества на общую сумму 52 209 410 рублей 53 копейки, в том числе указана цена недвижимое имущество перечисленного в Приложении 1 в размере 20 524 130 рублей, в том числе НДС по ставке 18% - 3 130 799 рублей 49 копеек.

На истца оформлены и зарегистрированы Управлением Федеральной регистрационной службы по Краснодарскому краю земельные участки, в том числе и из земель сельскохозяйственного назначения площадью 1302 га, что подтверждается материалами дела (т. 2, л. д. 9 - 37).

В соответствии с разъяснениями, содержащимися в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств", при подготовке к судебному разбирательству дела о взыскании по договору арбитражный суд определяет круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших. В ходе рассмотрения дела суд исследует указанные обстоятельства, которые, будучи установленными вступившим в законную силу судебным актом, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении иска об оспаривании договора с участием тех же лиц (часть 2 статьи 69 АПК РФ).

В Арбитражном суде Краснодарского края рассматривалось дело N А32-1468/2009 по иску ООО "Газпром транзит-Кубань" к ООО "Руст-Инвест" о взыскании суммы основного долга и процентов за пользование чужими денежными средствами по оспариваемому договору купли-продажи от 27.04.2008.

В силу части 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

С учетом разъяснений, содержащихся в пункте 2 постановления Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" судебные инстанции при рассмотрении дела N А32-1468/2009 определили круг обстоятельств, имеющих значение для правильного рассмотрения дела, к которым относятся обстоятельства, свидетельствующие о заключенности и действительности договора, в том числе о соблюдении правил его заключения, о наличии полномочий на заключение договора у лиц, его подписавших.

Установленные по делу N А32-1468/2009 обстоятельства имеют преюдициальный характер по отношению к рассматриваемому спору, поскольку в нем участвуют те же лица.

Оценка договору купли-продажи от 27.04.2008 дана в постановлении Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 24.08.09 по делу N А32-1468/2009, где суд указал, что поскольку обе стороны, заключая договор от 27.04.2008, совершили его путем свободного согласования воль, и доказательств порока воли при его заключении арбитражному суду не представили, исходя из принципа свободы договора, закрепленного в статье 422 Гражданского кодекса Российской Федерации, договор от 27.04.2008 следует признать действительным и заключенным. Апелляционный суд не может согласиться с доводом ответчика о том, что из договора невозможно определить предмет договора. Действительно в договоре (пункт 1.1.1) и перечне N 1 к договору недвижимое имущество указано без указания адреса, что создало определенные проблемы при исполнении договора в части регистрации права на недвижимое имущество. Вместе с тем стороны в достаточной степени для участников договора индивидуализировали указанное имущество путем указания соответствующего инвентарного номера. Указанное обстоятельство позволяет произвести соответствующую идентификацию и индивидуализацию каждого из объектов путем использования данных инвентаризационных карточек и иных имеющихся документов (включая технические паспорта). Кроме того, довод о недостаточной индивидуализации отклоняется апелляционным судом, поскольку в материалах дела имеется подписанный директором ООО "Руст-Инвест" Коноваловым Е.А. акт приема-передачи основных средств, из которого следует, что указанное недвижимое имущество обществом принято. Кроме того, при заключении договора ничто не лишало покупателя возможности осмотреть имущество, являющееся объектом купли-продажи. Практически на все указанные в перечне объекты недвижимого имущества получены свидетельства о государственной регистрации права собственности. Доводы общества о проблемах, возникших при регистрации ООО "Руст-Инвест" объектов недвижимого имущества не свидетельствует о незаключенности договора, а относятся к вопросу надлежащего исполнения договорных обязательств. Апелляционный суд не усматривает оснований для признания договора купли-продажи недействительным или незаключенным. Определенный экономический просчет, допущенный ответчиком при заключении договора, усугубившийся экономическими проблемами, связанными с мировым финансовым кризисом, с учетом рискового характера предпринимательской деятельности (статья 2 Гражданского кодекса Российской Федерации), является риском ответчика. Ответчик не лишен права на судебную защиту, обратившись в суд с соответствующим иском, касающимся ненадлежащего исполнения договора в отношении отдельных объектов, поименованных в договоре купли-продажи (т. 2, л. д. 107-114).

При таких обстоятельствах суд первой инстанции пришел к правильному выводу об отсутствии оснований для признания договора незаключенным.

Доводы истца о нарушении судом первой инстанции норм процессуального права отклоняются по следующим основаниям. Согласно пункту 1 части 1 статьи 143 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд обязан приостановить производство по делу в случае невозможности рассмотрения данного дела до разрешения другого дела, рассматриваемого арбитражным судом. Названная норма определяет основания для обязательного приостановления производства по делу, перечень которых является исчерпывающим. При наличии таких условий указанное процессуальное действие не зависит от усмотрения суда и гарантирует права и законные интересы лиц, участвующих в деле. Обязательным условием для приостановления производства по делу является невозможность его разбирательства до принятия решения по другому делу.

Объективной предпосылкой применения данной нормы является невозможность рассмотрения одного дела до принятия решения по другому делу. Такая предпосылка очевидна, когда указанное решение будет иметь какие-либо процессуальные или материальные последствия для разбирательства по первому делу.

Суд первой инстанции правомерно отказал в удовлетворении ходатайства, поскольку посчитал, что истец не обосновал невозможность рассмотрения дела до рассмотрения дела N А32-20450/2009.

При разрешении спора суд первой инстанции всесторонне, полно и объективно исследовал имеющиеся в деле доказательства, установил фактические обстоятельства и пришел к правильным выводам об отказе в удовлетворении заявленных требований.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения от 27.10.2009 по доводам, приведенным в кассационной жалобе. Нарушения норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.10.2009 по делу N А32-20451/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.