Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2010 г. по делу N А32-27218/2008 Суд удовлетворил ходатайство истца о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией, поскольку материалами дела подтверждается факт реорганизации юридического лица (агроцентра) в форме преобразования (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 24 марта 2010 г. по делу N А32-27218/2008
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 августа 2009 г. N А32-27218/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 24 марта 2010 г.

ОАО "Агроцентр ЕвроХим Усть-Лабинск" (далее - агроцентр) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Сигма Х" (далее - общество) о взыскании 19 091 698 рублей 11 копеек задолженности за товар и 4 535 841 рубля 54 копеек процентов за пользование коммерческим кредитом (уточненные требования).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.02.2009, оставленным без изменения постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24.08.2009, иск удовлетворен, требование истца о взыскании процентов за пользование коммерческим кредитом признано соответствующим пункту 5.2 договора поставки и статьям 488 и 823 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Определением от 19.10.2009 суд удовлетворил ходатайство истца о процессуальном правопреемстве в связи с реорганизацией истца, заменив ОАО "Агроцентр ЕвроХим Усть-Лабинск" на ООО "Агроцентр ЕвроХим Усть-Лабинск". Судебный акт мотивирован наличием доказательств, подтверждающих реорганизацию юридического лица (агроцентра) в форме преобразования.

В кассационной жалобе общество просит отменить определение от 19.10.2009, передать дело на новое рассмотрение. Заявитель указывает, что ООО "Агроцентр ЕвроХим Усть-Лабинск" не представило доказательств передачи ему в процессе реорганизации прав в отношении процентов за пользование коммерческим кредитом. В связи с тем, что в настоящий момент правопредшественник агроцентра ликвидирован, дело в части взыскания процентов за пользование коммерческим кредитом подлежит прекращению на основании пункта 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В отзыве на кассационную жалобу агроцентр возражает против удовлетворения жалобы, ссылаясь на законность и обоснованность обжалуемого определения.

В судебном заседании представители общества и центра поддержали доводы, изложенные в жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

В соответствии с частью 1 статьи 48 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в случаях выбытия одной из сторон в спорном или установленном судебным актом арбитражного суда правоотношении (реорганизация юридического лица, уступка требования, перевод долга, смерть гражданина и другие случаи перемены лиц в обязательствах) арбитражный суд производит замену этой стороны ее правопреемником и указывает на это в судебном акте. Правопреемство возможно на любой стадии арбитражного процесса.

Согласно пункту 1 статьи 57 Гражданского кодекса Российской Федерации реорганизация юридического лица (слияние, присоединение, разделение, выделение, преобразование) может быть осуществлена по решению его учредителей (участников) либо органа юридического лица, уполномоченного на то учредительными документами.

В силу пункта 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица в соответствии с передаточным актом.

Исследовав представленные в материалы дела доказательства, и оценив их в соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд первой инстанции сделал правильный вывод о наличии правопреемства в связи с изменением организационно-правовой формы лица, участвующего в деле, и произвел замену истца на его правопреемника. В обоснование своих доводов агроцентр представил копию устава ООО "Агроцентр ЕвроХим Усть-Лабинск", передаточный акт от 19.01.2009, свидетельство о внесении записи в Единый государственный реестр юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ) о прекращении деятельности юридического лица в форме преобразования от 14.04.2009, свидетельство о внесении в ЕГРЮЛ записи о создании юридического лица в форме преобразования от 14.04.2009, выписку из ЕГРЮЛ от 15.10.2009 о внесении сведений о создании ООО "Агроцентр ЕвроХим Усть-Лабинск" путем реорганизации в форме преобразования.

Довод заявителя кассационной жалобы о том, что задолженность ответчика по процентам за пользование коммерческим кредитом не указана в передаточном акте, а ОАО "Агроцентр ЕвроХим Усть-Лабинск" ликвидировано, поэтому производство по делу в части взыскания процентов подлежит прекращению со ссылкой на пункт 5 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отклоняется судом кассационной инстанции, как противоречащий пункту 5 статьи 58 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку при преобразовании юридического лица одного вида в юридическое лицо другого вида (изменении организационно-правовой формы) к вновь возникшему юридическому лицу переходят права и обязанности реорганизованного юридического лица, после ликвидации ОАО "Агроцентр ЕвроХим Усть-Лабинск" все его права и обязанности в порядке универсального правопреемства перешли к ООО "Агроцентр ЕвроХим Усть-Лабинск". При слиянии, присоединении и преобразовании совокупность прав и обязанностей реорганизованных юридических лиц переходит к одному правопреемнику. К вновь созданному юридическому лицу переходят не только права и обязанности, отраженные в передаточном акте, но и те, которые не признаются или оспариваются сторонами, а также те, которые на момент реорганизации не выявлены, то есть независимо от указания их в передаточном акте.

Таким образом, основания для изменения или отмены обжалуемого определения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

определение Арбитражного суда Краснодарского края от 19.10.2009 по делу N А32-27218/2008 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.