Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 26 апреля 2010 г. по делу N А53-8896/2009 Суд удовлетворил требование истца о взыскании невозвращенных денежных средств, внесенных в счет несостоявшегося увеличения уставного капитала, поскольку увеличение уставного капитала не состоялось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 26 апреля 2010 г. по делу N А53-8896/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 26 апреля 2010 г.

ООО "Авто-Транс" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "МегаМаг" (далее - общество) о взыскании задолженности в сумме 8 150 000 рублей невозвращенных денежных средств, внесенных в счет несостоявшегося увеличения уставного капитала и процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 2 521 406 рублей.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010, с общества в пользу истца взыскано 8 150 000 рублей задолженности в счет несостоявшегося увеличения уставного капитала общества и 1 916 268 рублей 56 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания. В остальной части иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что денежные средства, перечисленные истцом в качестве вклада в уставной капитал ООО "Мега Маг", подлежат возврату, поскольку увеличение уставного капитала не состоялось. Суд уменьшил размер процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из имущественного положения ответчика.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 20.11.2009 и постановление от 04.02.2010, в удовлетворении заявленных требований отказать. По мнению общества, перечисленные истцом обществу 8 150 тыс. рублей вносились не в целях увеличения уставного капитала, а с целью прикрыть сделку дарения. Истцом не доказан факт проведения общего собрания 24.10.2006, поскольку оригинал протокола от 24.10.2006 N 5 в материалы дела не представлен. Сумма, внесенная истцом, не соответствует сумме, указанной в протоколе от 24.10.2006 N 5, и не пропорциональна долям участников в уставном капитале. Согласно договорам мены, заключенным в 2008 году, истец, ООО "Строй-Транс" и ООО "Автострой" передали 100% уставного капитала ЗАО "Дон-Строй". Общество также ссылается на то, что бывшими участниками общества не поднимался вопрос о том, по какой причине не было зарегистрировано увеличение уставного капитала, что подтверждает осведомленность истца о том, что перечисленные денежные средства не будут использованы на увеличение уставного капитала. По мнению общества, при рассмотрении спора должны применяться нормы пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении, не подлежащем возврату.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истца возражал против удовлетворения жалобы.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 06.05.2006 истец и третьи лица - ЗАО "Дон-Строй", ООО "Строй-Транс", ООО "АвтоСтрой" являлись участниками общества. Уставный капитал общества составлял 198 625 387 рублей. Доля истца составляла 34 682 тыс. рублей, 17,5 % уставного капитала общества.

Согласно протоколу от 05.04.2008 N 6 истец и третьи лица - ООО "Строй-Транс", ООО "АвтоСтрой" приняли решение о выходе из общества с уступкой долей в уставном капитале ЗАО "Дон-Строй".

На основании договора от 05.04.2008 N 5 истец осуществил отчуждение своей доли в уставном капитале общества ЗАО "Дон-Строй" номиналом 34 682 тыс. рублей, что согласно договору составляет 17,5% уставного капитала общества.

На основании выписки из ЕГРЮЛ по состоянию на 29.07.2008 уставный капитал общества составлял 198 625 387 рублей, участниками общества являлись ЗАО "Дон-Строй" и Полевиченко В.М.

Таким образом, с 2006 г. до момента выхода из состава участников общества доля истца в уставном капитале общества не изменилась. Равно за этот период не изменился уставный капитал общества.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, с 26.10.2006 по 21.11.2006 истцом перечислено на счет ответчика 8 150 тыс. рублей с назначением платежа "вклад в уставный капитал".

По мнению истца, перечисленная по данным платежным документам денежная сумма является неосновательным обогащением общества.

Истец утверждает, что на собрании участников общества 24.10.2006 принято решение об увеличении уставного капитала общества, которое реализовано не было. В подтверждение данного довода представлена копия протокола общего собрания участников общества от 24.10.2006 N 5 с надписью "копия верна".

Согласно заключению экспертов Государственного учреждения Южный региональный центр судебной экспертизы от 30.09.2009 N 4542,4543/04-3 подпись, расположенная от имени Полевиченко В.М., после слов "копия верна" в копии протокола общего собрания участников общества от 24.10.2006 N 5, выполнена самой Полевиченко В.М. Оттиск круглой печати общества, расположенный в нижней части копии протокола N 5 общего собрания участников общества от 24.10.2006, нанесен печатью общества, оттиски-образцы которой представлены для сравнения.

Таким образом, суды правомерно приняли во внимание копию протокола от 24.10.2006, оценив ее надлежащим образом.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Истец не имел намерение передать спорную сумму в дар ответчику. Суды правомерно установили, что истец предоставлял денежные средства для целей увеличения уставного капитала и соответственно действительной стоимости своей доли, что подтверждается указанием в платежных поручениях в качестве основания платежа - вклад в уставной капитал согласно протоколу от 24.10.2006 N 5, повесткой дня собрания которого являлось рассмотрение вопроса об увеличении уставного капитала общества за счет дополнительных вкладов участников.

При таких обстоятельствах основания для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствовали.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае невозврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суды правомерно удовлетворили требование истца о взыскании суммы задолженности как обоснованное и документально подтвержденное платежными поручениями, выписками по расчетному счету и протоколом от 24.10.2006 N 5.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что исковые требования о взыскании процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период 891 дня (с даты последнего платежа до момента обращения в суд), подлежат частичному удовлетворению.

Довод общества о том, что с утратой статуса участника общества истец утратил право на возврат вклада в уставный капитал общества, не имеет правового значения для данного дела, поскольку обязанность возместить неосновательное обогащение не связана с правами участия в обществе.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, материалы дела исследовали полно, всесторонне и объективно.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств. Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения норм процессуального права, в том числе предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 по делу N А53-8896/2009, оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.