Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 апреля 2010 г. по делу N А53-9508/2009 Суд удовлетворил требование истца о взыскании невозвращенных денежных средств, внесенных в счет несостоявшегося увеличения уставного капитала, поскольку увеличение уставного капитала не состоялось (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 21 апреля 2010 г. по делу N А53-9508/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 20 апреля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 апреля 2010 г.

ООО "Строй-Транс" обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ООО "МегаМаг" (далее общество) о взыскании 17 769 780 рублей неосновательного обогащения, 4 683 077 рублей 44 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ЗАО "Дон-Строй", ООО "АвтоСтрой", ООО "Авто-Транс".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010, исковые требования удовлетворены в части взыскания 17 769 780 рублей неосновательного обогащения и 147 082 рублей 83 копеек процентов за пользование чужими денежными средствами. В остальной части иска отказано. Судебные акты мотивированы тем, что денежные средства, перечисленные истцом в качестве вклада в уставный капитал ООО "МегаМаг", подлежат возврату, поскольку его увеличение не состоялось. Суд уменьшил размер процентов за пользование чужими денежными средствами исходя из имущественного положения ответчика.

В кассационной жалобе ООО "МегаМаг" просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции, считая их незаконными. В обоснование своих требований заявитель указывает, что перечисленные истцом обществу 17 769 780 рублей вносились не с целью увеличения уставного капитала, а с целью прикрыть сделку дарения. ООО "Строй-Транс" не доказан факт проведения общего собрания 24.10.2006, в материалы дела предоставлена копия протокола от 24.10.2006 N 5. Согласно договорам мены, заключенным в 2008 году, истец, ООО "АвтоСтрой", ООО "Авто-Транс" передали 100% уставного капитала ЗАО "Дон-Строй". Ответчик также ссылается на то, что ни одним из бывших участников ООО "МегаМаг" не поднимался вопрос о том, по какой причине не было зарегистрировано увеличение уставного капитала, что подтверждает осведомленность истца о том, что перечисленные денежные средства не будут использованы на увеличение уставного капитала. Нормативное обоснование своей правовой позиции ответчик видит в положениях пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации. Полагает, что на основании данной статьи надлежало отказать в удовлетворении исковых требований. В дополнении к кассационной жалобе заявитель ссылается на то, что с утратой статуса участника ООО "МегаМаг", истец утратил и право на возврат вклада в уставный капитал.

В отзыве на кассационную жалобу ООО "Строй-Транс" считает судебные акты законными и обоснованными.

В судебном заседании объявлялся перерыв до 20.04.2010 до 15 часов 30 минут.

Представители ООО "МегаМаг" и ЗАО "Дон-Строй" в судебном заседании поддержали доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель ООО "Строй-Транс", ООО "Авто-Транс", ООО "Авто-Строй" выступил против их удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, на 06.05.2006 истец ООО "Строй-Транс", а также третьи лица ЗАО "Дон-Строй", ООО "Авто-Транс", ООО "АвтоСтрой" являлись участниками ООО "МегаМаг". Уставный капитал общества составлял 198 625 387 рублей. Доля истца составляла 64 930 387 рублей, 32,7% уставного капитала ООО "МегаМаг" (т. 2, л. д. 43).

5 апреля 2008 года истец, а также третьи лица ООО "АвтоСтрой" и ООО "Авто-Транс" приняли решение о выходе из ООО "МегаМаг" с уступкой долей в уставном капитале ЗАО "Дон-Строй", о чем свидетельствует протокол общего собрания участников общества N 6 (т. 2, л. д. 66).

На основании договора от 05.04.2008 истец осуществил отчуждение своей доли в уставном капитале общества ЗАО "Дон-Строй" номиналом 64 930 387 рублей, что согласно договору составляет 32,69% уставного капитала общества (т. 2, л. д. 74). Взамен ЗАО "Дон-Строй" предоставило истцу имущество на 43 682 983 рубля 33 копейки, а также денежные средства в размере 21 247 403 рублей 67 копеек - т. е. на сумму, соответствующую номиналу доли в обществе.

Согласно выписке из Единого государственного реестра юридических лиц по состоянию на 29.07.2008 уставный капитал ООО "МегаМаг" составлял 198 625 387 рублей, участниками общества являлись ЗАО "Дон-Строй" и Полевиченко В.М. (т. 1, л. д. 74).

Таким образом, с 2006 года на момент выхода из состава участников ООО "МегаМаг" доля истца в уставном капитале общества не изменилась. Равно за этот период не изменился и уставный капитал ООО "МегаМаг".

При этом материалами дела подтверждено, что с 16.11.2006 по 09.04.2007 истцом перечислена на счет ответчика денежная сумма в размере 17 769 780 рублей с назначением платежа "вклад в уставный капитал согласно протоколу N 5 от 24.10.2006" (платежные поручения - т. 1, л. д. 27 - 72, банковская выписка по счету - т. 1, л. д. 97 - 274).

С данными платежами, получение которых ответчиком не отрицается, истец сопрягает неосновательное обогащение ответчика за его счет, что послужило основанием для обращения в суд.

Истец утверждает, что на собрании участников ООО "МегаМаг" 24.10.2006 принято решение об увеличении уставного капитала, которое реализовано не было.

В материалах дела имеется копия протокола общего собрания участников ООО "МегаМаг" от 24.10.2006 N 5 с надписью "копия верна" и подписью, выполненной Полевиченко В.М. (т. 2, л. д. 11).

Согласно заключению экспертов "подпись от имени Полевиченко В.М., руководителя ответчика, после слов "копия верна" в копии протокола N 5 общего собрания участников ООО "МегаМаг" от 24.10.2006 выполнен самой Поливеченко Валентиной Михайловной. Оттиск круглой печати ООО "Мега Маг", расположенный в нижней части копии протокола N 5 общего собрания участников от 24.10.2006, нанесен печатью ООО "МегаМаг", оттиски-образцы которой представлены для сравнения (т. 2, л. д. 108).

Таким образом, суды правомерно приняли во внимание копию протокола от 24.10.2006, оценив ее надлежащим образом.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 Информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Истец не имел намерение передать спорную сумму в дар ответчику. Суды правильно установили, что истец предоставлял денежные средства для целей увеличения уставного капитала и соответственно действительной стоимости своей доли, что подтверждается указанием в платежных поручениях в качестве основания платежа - вклад в уставный капитал согласно протоколу от 24.10.2006 N 5, повесткой дня собрания которого являлось рассмотрение вопроса об увеличении уставного капитала ООО "МегаМаг" за счет дополнительных вкладов участников.

При таких обстоятельствах основания для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствовали.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, ООО "МегаМаг" обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их вклады, а в случае не возврата вкладов в указанный срок также уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Суды обоснованно удовлетворили требование истца о взыскании суммы задолженности, как обоснованное и документально подтвержденное платежными поручениями, выписками по расчетному счету и протоколом от 24.10.2006 N 5.

На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии со статьей 333 Гражданского кодекса Российской Федерации суды обеих инстанций пришли к выводу о том, что исковые требования о взыскании процентов, начисленных за пользование чужими денежными средствами за период 759 дней (с даты последнего платежа до момента обращения в суд), подлежат частичному удовлетворению.

Довод заявителя о том, что истец по договору мены передал свою долю ЗАО "Дон-Строй" не имеют правового значения для данного дела, поскольку обязанность возместить неосновательное обогащения не связана с правами участия в обществе.

Ссылка заявителя жалобы на то, что поскольку истец выбыл из участников ООО "МегаМаг", то он не вправе требовать возврата вклада в уставный капитал, необоснованна. В соответствии со статьей 19 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" устанавливается обязанность по возврату внесенных вкладов в уставный капитал общества при несостоявшемся увеличении капитала. Данная норма касается не только участников общества, но и третьих лиц.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.

Согласно статье 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Суд правильно применил нормы права при разрешении спора, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 20.11.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.02.2010 по делу N А53-9508/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.