Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 12 апреля 2010 г. по делу N А63-3842/2009 Суд удовлетворил требования колхоза о признании сделок купли-продажи партнерства недействительными, поскольку сделки совершены с нарушением норм Федерального закона от 12. 01.1996 N 7-ФЗ (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 12 апреля 2010 г. по делу N А63-3842/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 12 апреля 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 12 апреля 2010 г.

Сельскохозяйственный производственный кооператив "Колхоз "Родина"" (далее - колхоз, истец) обратился в Арбитражный суд Ставропольского края с иском к ответчикам о признании 24 сделок купли-продажи части доли единовременного взноса (далее - сделки о покупке доли) некоммерческого партнерства санатория "Нива" (далее - некоммерческое партнерство, партнерство) недействительными, по условиям которых ООО "Сельскохозяйственное предприятие им. С.В. Луценко "Пролетарская воля"" (далее - общество) передало в собственность другим ответчикам часть доли единовременного взноса члена некоммерческого партнерства.

В обоснование исковых требований истец указал, что оспариваемые сделки являются недействительными, поскольку заключены с нарушением норм Федерального закона от 12.01.1996 N 7-ФЗ "О некоммерческих организациях" (далее - Закон о некоммерческих организациях). Истец считает, что часть единовременного взноса является несуществующим физически и юридически имуществом, которое не может относиться к объектам гражданских прав, не может свободно отчуждаться. Гражданский кодекс Российской Федерации, Закон о некоммерческих организациях, устав некоммерческого партнерства не предусматривают возможности выбытия из состава членов некоммерческого партнерства члена в связи с продажей им части (доли) единовременного взноса, переданного в собственность некоммерческого партнерства, так как пунктом 4.3 устава некоммерческого партнерства, нормами статьи 14 Закона о некоммерческих организациях определено, что прием в состав членов некоммерческого партнерства осуществляется решением общего собрания его членов по представлению исполнительного органа на основании заявления физического лица, а также заявления юридического лица со ссылкой на решение его высшего органа управления.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 21.08.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009, исковые требования удовлетворены в полном объеме. Суды пришли к выводу, что требования являются законными и обоснованными, заключенные сделки - недействительными ввиду их совершения с нарушением Закона о некоммерческих организациях.

В кассационной жалобе общество просит решение от 21.08.2009 и постановление от 30.11.2009 отменить, дело направить на новое рассмотрение. По мнению заявителя кассационной жалобы, суды не учли, что согласно положениям устава некоммерческого партнерства его член при добровольном выходе имеет право уступить свой единовременный взнос или передать его партнерству, другим членам партнерства, третьим лицам; 23.12.2008 общество направило всем членам партнерства уведомление о выходе из него и намерении уступить (продать) свой взнос, однако ни некоммерческое партнерство, ни его члены не заявили о желании приобрести взнос общества. Поскольку участники партнерства обладают правом на получение части имущества некоммерческого партнерства, такое право может являться предметом сделки. В сделках о покупке доли предметом были имущественные права, но не членство в некоммерческом партнерстве. Все покупатели по указанным сделкам удовлетворяют требованиям, предъявляемым к участникам некоммерческих партнерств, основания для отказа принятия их в некоммерческое партнерство отсутствуют.

Колхоз и Министерство имущественных отношений Ставропольского края представили отзывы на кассационную жалобу, в которых просят судебные акты оставить без изменения, кассационную жалобу без удовлетворения.

От иных лиц, участвующих в деле, отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе и дополнении к ней, другие представители возражали против удовлетворения кассационной жалобы, просили судебные акты оставить без изменения.

В судебном заседании объявлен перерыв до 11 часов 30 минут 12 апреля 2010 г.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении жалобы надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество (продавец) и ООО "Бизнес-Центр" (покупатель) 03.02.2009 заключили договор N 1/02 купли-продажи части (доли) единовременного взноса в имущество некоммерческого партнерства. По условиям пункта 1.1 данного договора продавец, являющийся собственником единовременного взноса в имуществе некоммерческого партнерства в размере 63 тыс. рублей, удельный вес которого в имуществе организации составляет 0,6%, в соответствии с пунктом 4.4 устава некоммерческого партнерства продает, а покупатель покупает 1/25 часть (долю) от всего единовременного взноса члена партнерства (продавца) в имуществе некоммерческого партнерств, что составляет 2520 рублей, на условиях, в сроки и порядке, определяемых этим договором и действующим законодательством Российской Федерации. Цена договора - стоимость отчуждаемой 1/25 части (доли) единовременного взноса продавца в имуществе партнерства, определена соглашением сторон в размере 400 тыс. рублей.

В соответствии с пунктом 4.1 договора продавец считается выбывшим из состава участников некоммерческого партнерства с момента оплаты покупателем части (доли) единовременной взноса в имущество партнерства. Пунктом 4.2 договора предусмотрено, что после оплаты покупателем части (доли) единовременного взноса 1/25 часть всех обязательств продавца перед некоммерческим партнерством, вытекающих из его устава и Закона о некоммерческих организациях, переходят к покупателю. Пунктом 4.3 договора установлено, что после оплаты покупателем части (доли) единовременного взноса в имущество партнерства покупатель становится полноправным членом некоммерческого партнерства с удельным взносом в имуществе партнерства, составляющим 0,024% имущества некоммерческого партнерства.

Указанный договор был исполнен покупателем путем перечисления денежных средств на расчетный счет продавца (платежные документы представлены в материалы дела). Судами установлено, что аналогичные по содержанию договоры были заключены и исполнены обществом с остальными ответчиками: ООО "Региональная Производственно-Строительная компания" (договор от 04.02.2009 N 2/02), ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Чкалова"" (договор от 02.02.2009 N 3/02), ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Агрокомлекс"" (договор от 05.02.2009 N 4/02), ООО "Торговый Двор "Продалко"" (договор от 03.02.2009 N 5/02), ООО "Корпорация АБП" (договор от 06.02.2009 N 6/02), ООО "Вино-коньячный комбинат "Кавказ"" (договор от 06.02.2009 N 7/02), ООО "Юг-Опт" (договор от 03.02.2009 N 8/02), ООО "Акрополь" (договор от 09.02.2009 N 9/02), ООО Универсальный завод розлива минеральной воды "Аква-Вайт" (договор от 10.02.2009 N 10/02), ООО "Невинномысский хлебокомбинат" (договор от 11.02.2009 N 11/02), ООО "Парижская коммуна" (договор от 05.02.2009 N 12/02), ООО "Сельскохозяйственное предприятие "Рассвет"" (договор от 10.02.2009 N 13/02), ООО "Сельскохозяйственное предприятие ""Урожайное"" (договор от 11.02.2009 N 14/02), ООО "Агрофирма" (договор от 12.02.2009 N 15/02), ООО Компания "Росагрорегион" (договор от 12.02.2009 N 16/02), ООО СП "Новинское" (договор от 13.02.2009 N 17/02), ООО СХП "Новая Дружба" (договор от 13.02.2009 N 18/02), ООО СХП "Простор" (договор от 13.02.2009 N 19/02), ООО МКХП "Минераловодский элеватор" (договор от 16.02.2009 N 20/02), ООО "СотЛайн" (договор от 04.02.2009 N 21/02), ООО АБП "Гарант-Строй" (договор от 12.02.2009 N 22/02), ИП КФХ Захарченко А.Д. (договор от 09.02.2009 N 23/02), ООО "Агроснаб" (договор от 19.02.2009 N 24/02).

25 февраля 2009 года решением внеочередного общего собрания членов некоммерческого партнерства общество было исключено из числа членов партнерства в связи с добровольным выходом из числа членов партнерства.

Колхоз, считая, что его право как участника некоммерческого партнерства нарушено, обратился с иском в суд.

Суды, всесторонне и полно исследовав материалы дела, пришли к законному и обоснованному выводу о заключении сделок о покупке доли с нарушением закона и, соответственно, их недействительности.

Доводы заявителя кассационной жалобы являются несостоятельными и не могут служить основанием для отмены обжалуемых судебных актов ввиду следующего.

В соответствии со статьей 8 Закона о некоммерческих организациях некоммерческим партнерством признается основанная на членстве некоммерческая организация, учрежденная гражданами и (или) юридическими лицами для содействия ее членам в осуществлении деятельности, направленной на достижение целей, предусмотренных пунктом 2 статьи 2 названного Закона. Имущество, переданное некоммерческому партнерству его членами, является собственностью партнерства. Согласно пункту 3 статьи 14 Закона о некоммерческих организациях условия и порядок приема в члены некоммерческой организации устанавливаются уставом некоммерческой организации.

На момент рассмотрения спора действовал устав и учредительный договор некоммерческого партнерства в редакции от 13.07.2007. При этом пунктом 4.3 устава определено, что прием в состав членов партнерства осуществляется решением общего собрания его членов по представлению исполнительного органа партнерства на основании следующих документов: заявления физического лица, заявления юридического лица со ссылкой на решение его высшего органа управления.

Пункт 4.4 устава партнерства устанавливает право члена при выходе уступать свой единовременный взнос или передавать его партнерству, другим членам, а также третьим лицам, в соответствии с требованиями пункта 5 учредительного договора. Согласно пункту 4.8 устава член партнерства при добровольном выходе имеет право уступить свой единовременный взнос или передать его партнерству, а также третьим лицам в соответствии с требованиями статьи 5 учредительного договора. В соответствии с пунктами 5.4 и 5.5 учредительного договора преимущественное право на приобретение единовременных взносов вышедших членов партнерства принадлежит партнерству, членам партнерства, надлежаще выкупающим путевки. По разрешению общего собрания членов партнерства единовременный взнос может быть передан третьим лицам (юридическим и физическим) по истечении 3 месяцев с даты вынесения решения собрания и отсутствии заявлений партнерства или членов партнерства о приобретении взноса.

Как следует из содержания оспариваемых сделок и установлено судами, право участия в некоммерческом партнерстве стороны указанных сделок связали с принадлежностью обществу на праве собственности единовременного взноса в имуществе некоммерческого партнерства в размере 63 тыс. рублей. Вместе с тем действующим гражданским законодательством для юридических лиц, создаваемых в форме некоммерческих организаций, в качестве конституирующего признака не установлено наличие разделенного на доли (вклады, паи) учредителей (участников) уставного (складочного) капитала, паевого фонда.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона о некоммерческих организациях имущество, переданное некоммерческому партнерству его членами, является собственностью партнерства. Указанный Закон не предусматривает возможности определения удельного веса единовременных взносов в имуществе некоммерческой организации, не ставит объем прав членов некоммерческой организации в зависимость от размера участия в образовании ее имущества.

Пункты 3 и 4 статьи 8 Закона о некоммерческих организациях предусматривают возможность получения членами некоммерческого партнерства части имущества некоммерческого партнерства либо стоимости этого имущества в пределах стоимости имущества, переданного членами некоммерческого партнерства в его собственность, за исключением членских взносов. Такая возможность установлена законом для случаев прекращения соответствующим юридическим лицом или гражданином членства (права участия) в некоммерческом партнерстве.

Таким образом, объектом гражданских прав в данном случае выступает имущественное право, т. е. право на получение части имущества некоммерческого партнерства либо стоимости этого имущества, а не членство (право участия) в некоммерческом партнерстве.

Гражданский кодекс Российской Федерации, Закон о некоммерческих организациях, не запрещают уступку лицом, вышедшим из некоммерческого партнерства, права (требования) на получение части имущества некоммерческого партнерства либо стоимости этого имущества в пределах стоимости имущества, переданного членом некоммерческого партнерства в его собственность.

Как видно из материалов дела (письма общества от 23.12.2008), а также следует из фактического поведения ответчика (подача иска в защиту интересов как члена партнерства - дело N А63-5099/09-С1-34), общество имело намерение выйти из состава членов партнерства только при условии приобретения у него доли возмездно; имело намерение уступить (продать) свою долю в имуществе и членство в партнерстве. То обстоятельство, что ответчик заключил 24 договора уступки, указав в них, что уступает по 1/25 доли в имуществе санатория, и определив порядок приобретения членства в партнерстве покупателей доли, свидетельствует о желании уступить свою долю в имуществе и членстве в партнерстве. Действительная воля сторон, заключивших оспариваемые договоры, была направлена на приобретение членства в некоммерческом партнерстве путем совершения и исполнения указанных сделок. Договоры об уступке доли были заключены ответчиками до принятия собранием членов партнерства решения об утверждении заявления о выходе (в период с 02.02.2009 по 19.02.2009) и истечения трехмесячного срока, предусмотренного учредительным договором.

В связи с фактическим намерением продавца и поведением сторон оспариваемых сделок суды пришли к правомерному выводу о том, что заключенные ответчиками договоры об уступке доли квалифицируются как договоры, заключенные в порядке главы 24 Гражданского кодекса Российской Федерации. Согласно пункту 1 статьи 382 Гражданского кодекса Российской Федерации право (требование), принадлежащее кредитору на основании обязательства, может быть передано им другому лицу по сделке (уступка требования). Если иное не предусмотрено законом или договором, право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех же условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Гражданского кодекса Российской Федерации). Таким образом, объем передаваемого права является существенным условием договора уступки права требования, его предметом.

Между тем на момент совершения спорных сделок общество являлось членом партнерства, в связи с чем на эти даты не существовало каких-либо обязательств партнерства по выплате данному ответчику стоимости единовременного взноса, которые могли быть переданы другим лицам по возмездным сделкам. Вместе с тем правовой статус участников некоммерческих организаций, основанных на началах членства, исключает возможность передачи кому-либо членства (права участия) в некоммерческой организации.

Довод заявителя жалобы о том, что суды первой и апелляционной инстанций не дали оценку учредительному договору партнерства в редакции от 13.07.2007 на предмет его заключенности и действительности не принимается судом кассационной инстанции, поскольку оценка этого договора не способна повлиять на правовые выводы судов о недействительности договоров.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 21.08.2009 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 30.11.2009 по делу N А63-3842/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.