Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 апреля 2010 г. по делу N А32-21239/2009 Суд отказал в удовлетворении требований общества о признании недействительным сводного протокола подведения итогов заявочной кампании по продаже имущества, поскольку представитель общества на основании доверенности обладал правом на подписание от имени общества всех необходимых документов (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 15 апреля 2010 г. по делу N А32-21239/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 15 апреля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 15 апреля 2010 г.

ООО "Управление производственно-технической комплектации "Железнодорожное снабжение"" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ООО "Торговый дом "Андер Медиа"" (далее - торговый дом) о признании недействительным сводного протокола подведения итогов заявочной компании по продаже имущества ГУП КК "Тимашевский ветеринарно-санитарный утилизационный завод" (далее - завод), утвержденного директором торгового дома 21.04.2009, в части указания на отзыв предложения (оферты) общества 18.04.2009 доверенным лицом Сазоновой Л.П.; исключении из сводного протокола от 21.04.2009 абзаца следующего содержания: "Предложение (оферта) от общества, регистрационный N 3, отозвана заявлением доверенного лица от 18.04.2009 Сазоновой Л.П. Доверенность от 03.04.2009 N 11"; признании общества лицом, с которым продавец (заказчик) - завод в лице конкурсного управляющего Радионова А.Е. - должен по итогам заявочной компании заключить договоры купли-продажи производственной базы (г. Тимашевск) и производственной базы (Ладожская, 3); внесении изменений в сводный протокол от 21.04.2009: после слов "В ходе подведения итогов заявочной компании заключить договоры купли-продажи_" существующий абзац заменить на абзац следующего содержания: "ООО УПТК "Желдорснаб" - 1. Производственная база (Тимашевск): 33 объекта недвижимости, оборудование, автотранспорт, сельхозтехника - 176 ед., 15 000 000 (пятнадцать миллионов) рублей 00 копеек, включая НДС; 2. Производственная база (Ладожская 3): 15 объектов недвижимости, оборудование, автотранспорт, сельхозтехника - 69 ед., 7 000 000 (семь миллионов) рублей 00 копеек, включая НДС".

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены завод и ООО "Кубанская экологическая компания" (далее - компания).

Решением от 13.11.2009, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 25.01.2010, в иске отказано. Судебные инстанции исходили из того, что представитель общества Сазонова Л.П. на основании доверенности от 03.04.2009 N 11 обладала правом на подписание от имени общества всех необходимых документов. В заявлении от 18.04.2009, подписанном Сазоновой Л.П., общество отказалось от участия в торгах, в связи с чем торговый дом обоснованно не учитывал истца как участника торгов. Материалами дела подтверждается, что отмена доверенности, выданной Сазоновой Л.П., произведена обществом 19.04.2009, то есть после совершения указанным лицом отзыва заявки на участие в торгах, что исключает возможность применения норм статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации. От требований о признании недействительными торгов, состоявшихся 21.04.2009, общество при рассмотрении дела N А32-11112/2009 отказалось. Истец избрал неверный способ защиты нарушенных прав, не предусмотренный нормами гражданского законодательства.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение и постановление и удовлетворить иск. По мнению заявителя, вывод судебных инстанций об избрании неверного способа защиты нарушенных прав является необоснованным, поскольку результаты торгов оформляются протоколом, имеющим силу договора. Признание торгов недействительными не восстанавливает нарушенное право общества, поскольку договор по итогам торгов, оформленных протоколом от 21.04.009, до настоящего времени не заключен. Общество указывает, что принятие отказа от заявки на участие в торгах после истечения срока на прием заявок нарушает нормы статьи 110 Федерального закона от 26.10.2002 N 127-ФЗ "О несостоятельности (банкротстве)" (далее - Закон о банкротстве) и статьи 35 Федерального закона от 21.07.2005 N 94-ФЗ "О размещении заказов на поставки товаров, выполнение работ, оказание услуг для государственных и муниципальных нужд" (далее - Закон N 94-ФЗ). Кроме того, судебные инстанции не учли, что отказ от участия в торгах оформлен ненадлежащим образом.

Завод просил рассмотреть дело в его отсутствие. Отзывы на жалобу в суд не поступили.

В судебном заседании представитель торгового дома отклонил доводы жалобы.

Изучив материалы дела и выслушав представителя ответчика, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2007 по делу N А32-13755/2006-1/678Б завод признан несостоятельным (банкротом), в отношении его открыто конкурсное производство. На собрании кредиторов завода, состоявшемся 04.12.2008, принято решение о продаже путем проведения торгов в форме публичного предложения производственной базы в г. Тимашевске (лот 1) общей стоимостью 7 млн рублей и производственной базы филиала завода в Усть-Лабинском районе (лот 2) общей стоимостью 3 млн рублей.

В газете "Коммерсантъ" от 21.03.2009 N 50 торговый дом (организатор торгов) разместил извещение о проведении 21.04.2009 торгов по продаже имущества посредством публичного предложения.

С предложениями о заключении договоров купли-продажи к организатору торгов обратились Горшенев С.Е. (заявитель N 1), компания (заявитель N 2) и общество (заявитель N 3).

Предложение (оферта) на участие в торгах от имени общества подано представителем истца Сазоновой Л.П., действовавшей на основании доверенности от 03.04.2009 N 11 (т. 1, л.д. 16, 18).

18 апреля 2009 года в адрес организатора торгов поступило заявление общества, подписанное представителем Сазоновой Л.П., в котором общество отозвало ранее поданное предложение на участие в торгах по продаже имущества завода (т. 1, л. д. 111).

19 апреля 2009 года общество направило в адрес Сазоновой Л.П. и торгового дома телеграммы, в которых сообщило об отмене доверенности от 03.04.2009 N 11 (т. 1, л. д. 85, 86).

21 апреля 2009 года квалификационная комиссия по результатам проведения торгов составила сводный протокол, в соответствии с которым предложение Горшенева С.Е. (заявитель N 1) отклонено по причине отсутствия обеспечения участия в торгах и неполной готовности поданных заявителем документов; предложение общества (заявитель N 3) признано отозванным его представителем Сазоновой Л.П., действовавшей на основании доверенности от 03.04.2009 N 11; по итогам заявочной компании победителем торгов по двум лотам признана компания, с которой решено заключить договоры купли-продажи имущества.

Не согласившись с результатами торгов, зафиксированными в протоколе от 21.04.2009, общество обратилось с иском в арбитражный суд.

В обоснование заявленных требований общество указало, что компания не представила документы об оплате задатка в срок, установленный правилами проведения торгов. В итоговый протокол проведенных торгов необоснованно внесены сведения о том, что представитель общества отозвал заявку на участие в торгах, тогда как отзыв заявки произведен за пределами срока, установленного для приема документов, и лицом, которое не имело полномочий на отказ от участия в конкурсе. Указанные нарушения привели к тому, что незаконно допущенная к участию в торгах компания стала их победителем. Отзыв оферты общества его неуполномоченным представителем в силу положений статьи 183 Гражданского кодекса Российской Федерации является ничтожной сделкой, а предъявленный иск - требованием о применении последствий недействительности сделки.

Судебные инстанции пришли к правильному выводу об отсутствии оснований для удовлетворения иска.

Согласно части 1 статьи 185 Гражданского кодекса Российской Федерации доверенностью признается письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами. Выдача доверенности является односторонней сделкой, к которой в соответствии со статьей 156 Кодекса применяются общие положения об обязательствах и договорах. Частью 1 статьи 431 Кодекса предусмотрено, что при толковании условий договора суд принимает во внимание буквальное значение содержащихся в нем слов и выражений. Буквальное значение условия договора в случае его неясности устанавливается путем сопоставления с другими условиями и смыслом договора в целом.

Суды первой и апелляционной инстанций, проанализировав текст доверенности от 03.04.2009 N 11, сделали обоснованный вывод о том, что наряду с иными полномочиями общество наделило Сазонову Л.П. правом на отзыв заявки на участие в торгах. Действующее законодательство, регулирующее порядок проведения торгов, в том числе проводимых в ходе конкурсного производства, не содержит указаний на необходимость отдельного закрепления в доверенности представителя участника торгов специального полномочия на заявление отказа от участия в торгах.

Ссылку общества на нарушение судами норм статьи 110 Закона о банкротстве и статьи 35 Закона N94-ФЗ надлежит отклонить.

Редакция статьи 110 Закона о банкротстве, согласно которой заявитель вправе изменить или отозвать свою заявку на участие в торгах в любое время до окончания срока представления заявок на участие в торгах, введена Федеральным законом от 30.12.2008 N 296-ФЗ "О внесении изменений в Федеральный закон "О несостоятельности (банкротстве)"" (далее - Закон N 296-ФЗ). На основании пункта 2 статьи 4 Закона N 296-ФЗ к делам о банкротстве, производство по которым возбуждено до дня вступления в силу указанного Федерального закона, до момента завершения процедуры, применяемой в деле о банкротстве (наблюдения, финансового оздоровления, внешнего управления, конкурсного производства или мирового соглашения) и введенной до дня вступления в силу указанного Федерального закона, применяются положения Закона о банкротстве без учета изменений, внесенных Законом N 296-ФЗ.

Решение Арбитражного суда Краснодарского края по делу N А32-13755/2006-1/678Б о введении в отношении завода конкурсного производства вынесено 02.04.2007, следовательно, основания для применения нормы статьи 110 Закона о банкротстве в редакции Закона N 296-ФЗ, на которую ссылается общество, отсутствуют.

В соответствии со статьей 35 Закона N 94-ФЗ участник размещения заказа, подавший заявку на участие в аукционе, вправе отозвать такую заявку в любое время до дня и времени начала рассмотрения заявок на участие в аукционе.

Как следует из материалов дела и установлено судебными инстанциями, заявление общества об отзыве заявки получено торговым домом 18.04.2009, а рассмотрение заявок состоялось 21.04.2009 (т. 1, л. д. 24).

Таким образом, торговый дом правомерно принял отказ представителя истца от участия в торгах и признал его предложение отозванным.

Заявитель не указал, каким доказательствам не соответствуют данные выводы. Доводы жалобы в этой части направлены на переоценку установленных судами обстоятельств, что в силу главы 35 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не допускается в суде кассационной инстанции. Поскольку заявитель отказался от участия в торгах, остальные его доводы о несоблюдении закона другими участниками торгов не могут свидетельствовать о нарушении его прав и законных интересов.

Основания для изменения или отмены решения и постановления по доводам жалобы не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286, 287, 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 13.11.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.01.2010 по делу N А32-21239/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.