Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 марта 2010 г. по делу N А32-6459/2009 Суд отказал в удовлетворении требований истца о признании незаконными действий ответчика, выразившихся в невыплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства оплаты истцом его доли в уставном капитале ответчика, в связи с чем у последнего не возникла обязанность по выплате действительной стоимости доли при выходе из состава участников общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 31 марта 2010 г. по делу N А32-6459/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 31 марта 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 31 марта 2010 г.

Ефремов В.В. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Черное море" (далее - общество) о признании незаконными действий ответчика, выразившихся в невыплате действительной стоимости доли в уставном капитале общества, определенной по итогам 2005 финансового года, и обязании выплатить действительную стоимость доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за 2005 год.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009, в иске отказано. Суды указали на отсутствие доказательств оплаты истцом его доли в уставном капитале ответчика, в связи с чем у последнего не возникла обязанность по выплате ему действительной стоимости о доли при выходе из состава участников общества.

В кассационной жалобе Ефремов В.В. просит отменить решение и постановление и удовлетворить его требования. По мнению заявителя, суды не учли, что уставный капитал общества был сформирован полностью, все доли участников оплачены, в том числе и доля истца. Директор общества Саркисьян Н.А. выдала Ефремову В.В. гарантийное обязательство выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества, то есть фактически признавала его статус участника общества и полную оплату истцом его доли в уставном капитале. По истечении годичного срока для оплаты долей уставного капитала общества вопрос об исключении истца из состава участников общества ввиду неисполнения обязанности по формированию уставного капитала не ставился. Статус Ефремова В.В. как участника признавали другие участники общества.

В отзыве на кассационную жалобу общество, ссылаясь на законность и обоснованность судебных актов, просило оставить их без изменения.

В судебном заседании представители Ефремова В.В. поддержали доводы кассационной жалобы, представитель общества - доводы отзыва на нее.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, в марте 2003 года Саркисьян Н.А., Гаффарова А.М., Кислов В.А., Новохатских Т.И., Назаренко О.И., Баранова А.А. и Ефремов В.В. учредили общество. 26 марта 2003 года осуществлена государственная регистрация юридического лица. Уставный капитал общества составил 10 тыс. рублей.

Согласно уставу общества в редакции 2003 года Ефремов В.В. являлся одним из его участников с долей в размере 9% уставного капитала. Номинальная стоимость доли - 900 рублей.

30 апреля 2005 года Ефремов В.В. обратился с заявлением на имя директора общества о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли в размере 100 тыс. рублей. В этот же день ответчик выдал истцу гарантийное обязательство, в котором обязался выплатить действительную стоимость доли в уставном капитале общества в сумме 100 тыс. рублей вышедшему участнику в течение 30 дней с момента подачи соответствующего заявления.

Считая, что принятые на себя обязательства ответчик не исполнил, Ефремов В.В. обратился в арбитражный суд с иском о взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества.

В силу пунктов 1 и 2 статьи 26 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" в редакции, действовавшей на момент возникновения спорных правоотношений (далее - Закон N 14-ФЗ) участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества, действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества - действительную стоимость части его доли, пропорционально оплаченной части вклада.

В соответствии со статьей 90 Гражданского кодекса Российской Федерации уставный капитал общества с ограниченной ответственностью образуется за счет вкладов его участников. Освобождение участника от обязанности внесения вклада в уставный капитал общества не допускается. Уставный капитал общества с ограниченной ответственностью должен быть на момент регистрации общества оплачен его участниками не менее чем на половину. Оставшаяся неоплаченная часть уставного капитала общества подлежит оплате его участниками в течение первого года деятельности общества.

В пункте 2 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации закреплена обязанность участников общества вносить вклады в порядке, в размерах, в составе и в сроки, которые предусмотрены учредительными документами.

В соответствии с пунктом 1 статьи 16 Закона N 14-ФЗ каждый учредитель общества должен полностью внести свой вклад в уставный капитал общества в течение срока, который определен учредительным договором и который не может превышать одного года с момента государственной регистрации общества.

Таким образом, выплата действительной стоимости доли может иметь место лишь в случае доказанности оплаты участником общества стоимости своей доли в течение установленного законом срока.

Исследовав обстоятельства дела и оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные доказательства, суды пришли к выводу о том, что истец не исполнил обязательства по оплате своего вклада в уставный капитал общества. Доказательства оплаты Ефремов В.В. не предоставил.

В силу пунктов 3, 7 статьи 23 Закона N 14-ФЗ по общему правилу доля участника общества, который при учреждении общества не внес в срок свой вклад в уставный капитал общества в полном объеме, переходит к обществу с момента истечения срока внесения вклада.

В соответствии с пунктом 13 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" общество обязано выкупить долю участника в уставном капитале общества (выплатить участнику действительную стоимость его доли) в случае неполной уплаты участником своего вклада в уставный капитал общества в предусмотренный при учреждении общества срок. Участнику в этом случае выплачивается действительная стоимость части доли пропорционально части внесенного им вклада.

Следовательно, не исполнив надлежащим образом, предусмотренной статьей 16 Закона обязанности по внесению вклада в уставный капитал общества после истечения срока оплаты доли, Ефремов В.В. не приобрел в нем долю и поэтому у общества отсутствует обязанность по выплате ее действительной стоимости истцу.

Доводы, изложенные предпринимателем в кассационной жалобе, фактически направлены на переоценку обстоятельств, исследованных судами первой и апелляционной инстанций. Между тем в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не обладает процессуальными полномочиями по оценке обстоятельств, которые были предметом рассмотрения судов первой и (или) апелляционной инстанций.

Предусмотренные статьей 288 основания для изменения или отмены обжалуемых судебных актов не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 30.06.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 25.12.2009 по делу N А32-6459/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.