Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 мая 2010 г. по делу N А53-25609/2009 Суд отказал в удовлетворении требований регистратора о взыскании с общества задолженности в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору на оказание услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг, поскольку оснований для взыскания с ответчика суммы по оплате услуг по ведению реестра за спорный период не имеется (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 5 мая 2010 г. по делу N А53-25609/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 31 августа 2009 г. N А32-20521/2008, от 26 ноября 2010 г. по делу N А32-44782/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 28 апреля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 5 мая 2010 г.

ООО "Регистратор ДонФАО" (далее - регистратор) обратилось в суд иском к ОАО "Приват-Инвест" (далее - общество) о взыскании задолженности в сумме 154 579 рублей 99 копеек в связи с ненадлежащим исполнением ответчиком обязательств по договору на оказание обществу услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 30.04.2008 N 397-эм.

Решением от 19.01.2010 в иске отказано. Судебный акт мотивирован тем, что оснований для взыскания с ответчика суммы по оплате услуг по ведению реестра за период с мая по октябрь 2008 года не имеется, поскольку регистратор фактически приступил к ведению реестра акционеров общества с 29.10.2008. До указанного периода регистратор услуги по ведению реестра акционеров общества не оказывал, и оказывать не мог в связи с отсутствием у него необходимых документов.

В кассационной жалобе регистратор просит решение от 19.01.2010 отменить и принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. По мнению регистратора, несмотря на то, что документы, составляющие систему ведения реестра акционеров общества, были переданы только 29.10.2008, обязательства общества по оплате услуг регистратора возникли со дня заключения договора от 30.04.2008 N 397-эм.

В судебном заседании представитель общества возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил решение от 19.01.2009 оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество (эмитент) и регистратор заключили договор на оказание обществу услуг по ведению реестра владельцев именных ценных бумаг от 30.04.2008 N 397-эм, в соответствии с условиями которого эмитент поручает, а регистратор принимает на себя обязательства по ведению и хранению реестра владельцев всех именных ценных бумаг, выпущенных эмитентом. В пункте 6.2 договора и в приложении N 1 к договору стороны согласовали, что за оказание услуг по ведению реестра эмитент обязан уплачивать регистратору 58 тыс. рублей в квартал без учета НДС; оплата производится ежеквартально и подлежит перечислению на расчетный счет регистратора в течение 10 календарных дней с момента получения счета.

По условиям договора регистратор 30.04.2008, 01.07.2008 и 01.10.2008 выставил эмитенту счета N 547, 745 и 1070 на оплату услуг по ведению реестра за период с мая по октябрь 2008 года, так как 02.07.2008 истек срок действия договора на ведение реестра акционеров с прежним регистратором.

В связи с тем, что общество не оплатило выставленные счета, регистратор направил обществу претензию от 01.09.2009 N 170 с требованием оплатить имеющуюся задолженность. Поскольку ответчик отклонил данную претензию, регистратор обратился с иском в суд.

При разрешении спора суд, истолковав условия договора от 30.04.2008 в соответствии с положениями статьи 431 Гражданского кодекса Российской Федерации, правомерно пришел к выводу о том, что между сторонами возникли правоотношения по возмездному оказанию услуг, правовое регулирование которых осуществляется нормами главы 39 Гражданского кодекса Российской Федерации.

В силу статьи 779 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору возмездного оказания услуг исполнитель обязуется по заданию заказчика оказать услуги (совершить определенные действия или осуществить определенную деятельность), а заказчик обязуется оплатить эти услуги.

В соответствии с пунктом 1 статьи 781 Гражданского кодекса Российской Федерации заказчик обязан оплатить оказанные ему услуги в сроки и в порядке, которые указаны в договоре возмездного оказания услуг.

На основании изложенного суд первой инстанции сделал правомерный вывод о том, что обязанность заказчика по оплате возникает при совершении исполнителем конкретных действий по оказанию услуг.

Обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона (статья 309 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Как видно из материалов дела и установлено судом, передача информации и документов, составляющих систему ведения реестра акционеров общества, от ООО "ЮгРеестр" (прежнего регистратора) новому регистратору общества - ООО "Регистратор ДонФАО", состоялась 29.10.2008.

По условиям договора (пункт 12.2) регистратор приступает к ведению реестра после получения от эмитента или предыдущего регистратора данных и документов, перечисленных в пунктах 4.1 - 4.2 договора (список зарегистрированных лиц, их анкеты, регистрационный журнал, сведения об обременении ценных бумаг обязательствами, учредительные документы и пр.), и подписания акта приема-передачи реестра в день, следующий за днем прекращения действия договора на ведение реестра с регистратором, передающим реестр.

Исследовав материалы дела, оценив представленные сторонами доказательства с учетом положений статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, суд обоснованно сделал вывод о том, что регистратор фактически приступил к ведению реестра акционеров общества после получения информации и документов, составляющих систему ведения реестра акционеров общества. Отсутствие у регистратора информации и документов, составляющих систему ведения реестра акционеров общества, в период действия договора не может расцениваться как виновное поведение общества, влекущее обязанность оплатить фактически не оказывавшиеся услуги. Документально обоснованный расчет фактически понесенных расходов регистратора в материалах дела отсутствует.

При указанных обстоятельствах суд первой инстанции правомерно отказал регистратору в удовлетворении заявленных требований.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств.

Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения норм процессуального права, в том числе предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 19.01.2010 по делу N А53-25609/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.