Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 мая 2010 г. по делу N А32-5376/2008 "Президиум Высшего Арбитражного Суда РФ определил практику применения статей 10 и 168 ГК РФ при заключении договоров купли-продажи в пункте 9 "Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса РФ", рассмотренного в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 25.11.2008 N 127" (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 ноября 2008 г. N Ф08-6505/2008

Резолютивная часть постановления объявлена 13 мая 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 мая 2010 г.

ОАО "Краснодарский ЗИП" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к индивидуальным предпринимателям Рязанову Е.И., Чепрасову А.С. и Крашевскому В.Г. (далее - предприниматели, ответчики) об истребовании из чужого незаконного владения:

- предпринимателя Рязанова Е.И. нежилых помещений первого этажа N 40 - 42, 40/1, 45, 48, 52, 52/1, 53, 53/7, 53/8, 54 - 57, 55/1, 62 - 65, 69, 72 - 76, 79, 79/1 здания (литера II-Б) общей площадью 749, 5 кв. м; нежилых помещений второго этажа N 1 - 4, 4/1, 5, 5/1, 5/2, 5/3, 6 - 10, 10/1, 12 - 16, 16/1, 17 - 23, 25, 25/1, 26, 26/1, 26/2, 26/3, 27, 27/1, 27/2, 28 - 35, 36/1, 37, 37/1, 38 - 42, 42/1, 43, 62, 63 здания (литеры II-Б, II-Б1) общей площадью 1 015, 5 кв. м; нежилых помещений третьего этажа N 1 - 10, 10/1, 11, 11/1, 11/2, 12, 12/1, 12/2, 12/3, 13, 13/1, 13/2, 13/3, 14 - 18, 18/1, 19, 19/1, 19/2, 20, 20/1, 20/2, 21, 21/1, 21/2, 22, 23, 24, 27 - 29, 29/1, 30, 30/1, 31 - 34, 36 - 51, 51/1, 51/2, 51/3, 52, 52/1, 52/2, 52/3, 53, 54, 55, 57 - 62, 65, 65/1, 65/2, 66 - 69 здания (литеры II-Б, II-Б1) общей площадью 2 258, 9 кв. м; нежилых помещений первого этажа N 58 - 60 здания (литера II-Б2) общей площадью 77 кв. м; нежилых помещений первого этажа здания (литера Г-117) общей площадью 71 кв. м, расположенных по адресу: г. Краснодар, ул. Зиповская, 5;

- предпринимателя Чепрасова А.С. нежилых помещений первого этажа N 13, 13/1, 17, 18, 18/1, 18/2, 18/3, 19, 19/1, 19/2, 21, 22, 23, 24, 25, 25/1, 31, 32, 33, 33/1, 33/2, 33/3, 34, 35, 36, 37, 38, 40, 40/1, 40/2, 40/3, 41, 42, 42/1, 42/2, 42/3, 43, 44, 44/1, 46, 46/1 здания (литера Я) общей площадью 609, 7 кв. м; нежилых помещений второго этажа N 1 - 9, 11 - 17, 19, 5/1, 9/1 здания (литера Я) общей площадью 565, 8 кв. м; нежилых помещений третьего этажа N 1 - 6, 6/1, 6/2, 6/3, 7, 8, 8/1, 12, 13, 15 - 20, 20/1, 21 - 27 здания (литера Я) общей площадью 630, 4 кв. м, расположенных по адресу: г. Краснодар, ул. Зиповская, 5;

- предпринимателя Крашевского В.Г. нежилых помещений подвала N 1, 2 здания (литера под/Э, э) общей площадью 67, 1 кв. м; нежилых помещений первого этажа N 1, 2, 3, 3/1, 4 - 6, 6/1, 7, 8, 8/1, 9 - 13, 17, 17/1, 18, 19, 21, 25, 25/1, 26, 27, 29, 30, 31, 31/1, 31/2, 34, 34/1, 34/1, 34/2, 35, 37, 38, 38/1, 40, 41, 42, 43, 45, 46, 47 здания (литера Э) общей площадью 601, 6 кв. м; нежилых помещений второго этажа N 1, 2, 3, 3/1, 5/1, 4 - 20, 20/1, 22, 25, 29, 30, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 37/1 здания (литера Э) общей площадью 624,3 кв. м; нежилых помещений третьего этажа N 1, 2, 3, 3/1, 5/1, 4 - 20, 22, 25, 29, 30, 31, 33, 34, 35, 36, 37, 37/1 здания (литера Э) общей площадью 631 кв. м, расположенных по адресу: г. Краснодар, ул. Зиповская, 5.

Кроме того, истец просил признать недействительным зарегистрированное за ответчиками право собственности на указанные объекты недвижимости (уточненные требования; т. 6, л. д. 41 - 46).

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 30.07.2008 в иске отказано по тем основаниям, что истец не доказал притворности первоначальных сделок по продаже спорного имущества, из содержания которых не следует их безвозмездность и направленность воли сторон на заключение договора дарения. Оплата за приобретенное имущество произведена обществом "Югпромстатика" путем передачи векселей Сбербанка России и перечислением денежных средств. В деле отсутствуют доказательства оспаривания последующих сделок по отчуждению спорного имущества. Суд указал на то, что при рассмотрении дела N А32-27006/2006-17/557 по иску общества к Рязанову Е.И. установлен факт одобрения советом директоров общества сделок по отчуждению спорного имущества.

Постановлением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17.11.2008 решение от 30.07.2008 отменено, дело направлено на новое рассмотрение в суд первой инстанции. Кассационная инстанция указала, что вывод суда об оплате спорного имущества не основан на материалах дела и сделан с существенным нарушением норм процессуального права, поскольку факт передачи векселей в оплату спорного имущества подтвержден только копией документа, в актах приема-передачи не указано основание их передачи, отсутствуют доказательства, подтверждающие оплату спорного имущества, приобретенного по договорам от 21.07.2006 и 29.03.2007. Суд также не оценил доводы истца о существенном занижении стоимости имущества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2009, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010, исковые требования удовлетворены. Суд истребовал из чужого незаконного владения ответчиков спорные нежилые помещения, а также признал недействительным зарегистрированное за предпринимателями право собственности путем аннулирования в Едином государственном реестре прав на недвижимое имущество и сделок с ним записей о правах на них. Решение суда первой инстанции мотивировано тем, что заявленное имущество отчуждено ООО "Югпромстатика" по взаимосвязанным сделкам, которые являются ничтожными, поскольку совершены по заниженной цене в нарушение требований статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) заинтересованными лицами, без привлечения к оценке финансового контрольного органа, в связи с чем ответчики при заключении сделки злоупотребили правом. ООО "Югпромстатика" не обладало полномочиями по распоряжению спорным имуществом. Поскольку ответчики приобрели истребуемые объекты от неуправомоченного отчуждателя, они не могут быть признаны добросовестными приобретателями.

Апелляционный суд не согласился с выводом суда первой инстанции о том, что совершенные обществом сделки нарушают требования статьи 575 Кодекса, так как в деле отсутствуют доказательства, подтверждающие намерение истца одарить ООО "Южный ресурс" и ООО "ТК-центр". Вместе с тем сделки по отчуждению имущества общества в пользу ООО "Южный ресурс" и ООО "ТК-центр" следует признать недействительными (ничтожными) на основании пункта 2 статьи 10 и статьи 168 Кодекса. Ответчики (участники названных обществ) в силу своего должностного положения в обществе обладали информацией о состоянии спорного имущества и имели возможность оказать влияние на формирование условий сделки. ООО "ТК-центр" и ООО "Южный ресурс" приобрели имущество по явно заниженной стоимости; ответчики действовали в ущерб обществу, так как непосредственно перед совершением сделок уволились из общества и незадолго до совершения сделок продали принадлежащие им акции. Поскольку названные юридические лица не приобрели право собственности на истребуемое имущество, они не могли передать право собственности на него ответчикам (своим участникам). Доводы о добросовестности ответчиков опровергаются представленными в дело доказательствами.

В кассационной жалобе предприниматели просят отменить решение от 17.09.2009 и апелляционное постановление от 04.02.2010 как принятые с нарушением норм материального права и основанные на выводах, не подтверждающихся представленными в дело доказательствами. По мнению заявителей, суды допустили ошибку в применении положений пункта 2 статьи 170 Кодекса, поскольку по основанию притворности недействительной может быть признана лишь та сделка, которая направлена на достижение других правовых последствий и прикрывает иную волю всех участников сделки. Намерения одного участника на совершение притворной сделки недостаточно. Стороны должны преследовать общую цель и достичь согласия по всем существенным условиям той сделки, которую прикрывает юридически оформленная сделка. В материалах дела отсутствуют доказательства того, что общество имело намерение одарить ООО "Южный ресурс" и ООО "ТК-центр", а также доказательства, подтверждающие наличие у истца намерения передать спорное имущество названным организациям, прикрыв эти сделки договорами купли-продажи с ООО "Югпромстатика". У судов отсутствовали какие-либо законные основания для игнорирования самостоятельной правосубъектности названного юридического лица. Выводы судов о наличии заинтересованности ответчиков по отношению к истцу, а также к ООО "Югпромстатика" опровергаются представленными в дело доказательствами. Кроме того, сделки, совершенные с заинтересованностью Чепрасова А.С., Крашевского В.Г., Рязанова Е.И., по основанию, предусмотренному статьей 84 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах", истцом не оспорены, в связи с чем обсуждение заинтересованности ответчиков в приобретении спорного имущества лишено правового смысла. Статья 10 Кодекса предоставляет суду возможность отказать лицу, обратившемуся в суд с иском о защите принадлежащего ему нарушенного права, в удовлетворении таких требований, если целью осуществления такого права является причинение вреда другому лицу. Указанная норма не может являться ни самостоятельным, ни опосредованным основанием для признания гражданско-правовых сделок недействительными. Действующее законодательство не предусматривает возможности квалификации ничтожности сделки в связи с ее несоответствием разъяснениям (информационному письму) высшей судебной инстанции. Выводы судов о наличии признаков злоупотребления правом при отчуждении спорных объектов, а также о существенном занижении их стоимости не подтверждены документально. Право собственности истца на заявленное имущество прекращено в связи с его добровольным отчуждением (статья 235 Кодекса), что является самостоятельным и достаточным основанием для отказа в удовлетворении виндикационного иска.

В отзыве на кассационную жалобу общество просит оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители общества и предпринимателя Чепрасова А.С. повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и отзыве на нее.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение от 17.09.2009 и постановление от 04.02.2010 надлежит оставить без изменения по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, общество (продавец) и ООО "Югпромстатика" (покупатель) заключили договоры купли-продажи объектов недвижимости, расположенных в г. Краснодаре по ул. Зиповской, 5. По договору купли-продажи от 11.10.2004 проданы нежилые помещения N 40 - 42, 45, 48, 42 - 57, 61 - 65, 69, 72 - 79 общей площадью 782 кв. м первого этажа здания с пристройкой (литеры II-Б, II-Б1); нежилые помещения N 1 - 43, 62, 63 общей площадью 1004, 5 кв. м второго этажа здания с пристройкой (литеры II-Б, II-Б1); нежилые помещения N 1 - 69 общей площадью 2218, 3 кв. м третьего этажа здания с пристройкой (литеры II-Б, II-Б1). Согласно пункту 3.1 договора цена имущества составила 5 млн рублей. Объекты переданы покупателю по акту приема-передачи от 11.11.2004.

По договору купли-продажи от 14.11.2004 проданы нежилые помещения N 13 - 46 первого этажа здания (литера Я) общей площадью 619, 7 кв. м; нежилые помещения N 1 - 18 общей площадью 576, 5 кв. м второго этажа здания (литера Я); нежилые помещения N 1 - 27 общей площадью 629, 5 кв. м третьего этажа здания (литера Я); нежилые помещения N 1 - 47 общей площадью 607, 7 кв. м первого этажа здания (литера Э); нежилые помещения N 1 - 30 общей площадью 636, 7 кв. м второго этажа здания (литера Э); нежилые помещения N 1 - 37 общей площадью 632, 3 кв. м третьего этажа здания (литера Э); здание под литерой под/Э (подвал) общей площадью 62, 9 кв. м. Цена имущества согласно пункту 3.1 договора составила 5 млн рублей. Акт приема-передачи данных объектов подписан 14.11.2004.

По договору купли-продажи от 23.11.2004 проданы нежилые помещения N 1 - 4 общей площадью 71 кв. м здания (литера Г117), нежилые помещения N 58, 59, 60 общей площадью 77 кв. м первого этажа пристройки (литера II-Б2), нежилое помещение N 19 общей площадью 8,4 кв. м второго этажа здания (литера Я) по цене 450 тыс. рублей. В тот же день сторонами подписан акт приема-передачи указанного имущества.

Государственная регистрация перехода права собственности в отношении названных объектов к ООО "Югпромстатика" осуществлена в период с 01.11.2004 по 29.12.2004 (т. 3, л. д. 78, 109, 110).

ООО "Югпромстатика" по договору от 30.12.2004 продает нежилые помещения в зданиях (литеры II-Б, II-Б1, II-Б2, Г117), расположенных по адресу: г. Краснодар, ул. Зиповская, 5, ООО "Южный ресурс", директором и участником которого является Рязанов Е.И. Стоимость отчужденных объектов составила 5400 тыс. рублей (т. 3, л. д. 111 - 118).

По договору от 31.12.2004 ООО "Югпромстатика" продает ООО "ТК-центр" нежилые помещения в зданиях (литеры "Я" и "Э"), расположенных по адресу: г. Краснодар, ул. Зиповская, 5. Директором ООО "ТК-центр" и одним из его участников являлся Крашевский В.Г., вторым участником общества - Чепрасов А.С. Стоимость отчужденных объектов составила 5010 тыс. рублей (т. 3, л. д. 79 - 91).

В последующем ООО "Южный ресурс" по договору от 21.07.2006 продало спорное имущество Рязанову Е.И. (т. 3, л. д. 119 - 121), а ООО "ТК-центр" по договору от 15.05.2006 продало приобретенные объекты Филипповой Н.А., которая на основании договоров от 29.03.2007 передала их в собственность Крашевскому В.Г. и Чепрасову А.С. (т. 3, л. д. 92 - 99).

Из материалов дела следует, что ООО "Югпромстатика" ликвидировано 24.01.2006.

Суды также установили, что Рязанов Е.И. являлся финансовым директором и членом совета директоров ОАО "Краснодарский ЗИП" (т. 2, л. д. 11, 104).

С 01.07.1998 Крашевский В.Г. являлся начальником арендного отдела общества (т. 2, л. д. 8) и 31.05.2004 уволен в порядке перевода в ООО "Центр сотрудничества" (т. 2, л. д. 97). Согласно протоколу от 18.06.2004 (т. 6, л. д. 2, 3) Крашевский В.Г. в качестве директора ООО "Центр сотрудничества" (100% уставного капитала которого принадлежало ОАО "Краснодарский ЗИП") участвовал в заседании совета директоров общества и докладывал о продажах объектов общества, в том числе и спорных объектов.

Из списка лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров общества по состоянию на март 2004 года, следует, что Рязанов Е.И. обладал пакетом акций в размере 1,3157%, его супруга - 0,1036%, Чепрасов А.С. - 6,4525% (т. 1, л. д. 76 - 77; т. 2, л. д. 113 - 115).

Суды указали, что ответчики освободили занимаемые ими должности в обществе непосредственно перед совершением оспариваемых сделок, а Рязанов Е.И. вышел из состава совета директоров общества после утверждения отчета за 2004 год.

29 ноября 2004 года Крашевским В.Г. приобретено 100% уставного капитала ООО "Центр сотрудничества", ранее принадлежавшего обществу (т. 5, л. д. 40).

С 4 апреля 2003 года Рязанов Е.Е. (сын Рязанова Е.И.), Крашевский В.Г. и Чепрасов А.С. являются участниками ООО "Орзон" (т. 4, л. д. 68).

Считая, что право собственности на заявленные объекты не утрачено ввиду ничтожности сделок по их отчуждению и спорное имущество находится в незаконном владении ответчиков, общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Согласно статье 301 Кодекса собственник вправе истребовать свое имущество из чужого незаконного владения.

В соответствии со статьей 302 Кодекса, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли. Если имущество приобретено безвозмездно от лица, которое не имело права его отчуждать, собственник вправе истребовать имущество во всех случаях.

В силу приведенных норм виндикационный иск может быть удовлетворен только при наличии следующих условий: выбытие вещи из владения собственника (обладателя вещного права); поступление вещи во владение несобственника по незаконным основаниям; отказ несобственника удовлетворить притязания собственника на возврат ему вещи. При этом истец должен доказать, что является собственником, обладателем вещного права либо юридического титула на обладание вещью. Кроме того, истцу необходимо доказать факт утраты фактического владения вещью и возможность ее идентификации при помощи индивидуальных признаков. Следует также установить нахождение вещи в незаконном владении ответчика и отсутствие добросовестности приобретения вещи ответчиком, характер ее приобретения последним (истец должен опровергнуть презумпцию добросовестности приобретателя имущества).

Согласно статье 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать те обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований или возражений.

Бремя доказывания обстоятельств, подтверждающих наличие условий, при которых иск об истребовании имущества подлежит удовлетворению, возлагается на лицо, заявившее такое требование.

В обоснование незаконности владения ответчиками спорными объектами недвижимого имущества истец ссылается на ничтожность сделок по их отчуждению.

При оценке сделки судом выясняется действительная воля ее сторон, цель договора. При этом во внимание принимаются не только содержание договора, но и иные обстоятельства, включая соответствующее поведение сторон. По смыслу статьи 170 Кодекса притворные сделки направлены на то, чтобы скрыть действительную волю сторон. В такой ситуации о притворности свидетельствует не столько содержание договора, сколько совокупность обстоятельств, связанных с заключением и исполнением договора. Цель - прикрыть истинную сделку - может достигаться как оформлением одного договора, так и путем составления нескольких сделок.

Из материалов дела видно, что отчуждение спорного имущества совершено сторонами в короткий временной период, при этом ответчики занимали должности в органах управления общества, и, как установил суд, имели возможность влиять на формирование условий реализации имущества (т. 6, л. д. 2, 3). Посредством совершения ряда последовательных сделок спорное имущество перешло в собственность ответчиков (подконтрольных им юридических лиц). Указанные обстоятельства свидетельствуют о том, что положения пункта 2 статьи 170 Кодекса применены судами верно.

Удовлетворяя заявленные требования, суды исходили из недействительности (ничтожности) сделок по отчуждению истребуемых объектов и установленных фактов, свидетельствующих о злоупотреблении правом как со стороны покупателей спорного имущества - принадлежащих ответчикам юридических лиц (ООО "Южный ресурс", ООО "ТК-центр"), так и со стороны председателя совета директоров общества Рязанова Е.И. и аффилированных по отношению к нему лиц (пункт 2 статьи 10, статья 168 Кодекса).

Президиум Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации определил практику применения статей 10 и 168 Кодекса при заключении договоров купли-продажи в пункте 9 "Обзора практики применения арбитражными судами статьи 10 Гражданского кодекса Российской Федерации", рассмотренного в информационном письме Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.11.2008 N 127.

Оценив обстоятельства совершения сделок со спорным имуществом, формирования их условий и исполнения, суды пришли к правильным выводам о том, что сделки заключены на условиях, не выгодных для потерпевшей стороны; ответчики занимали должности в органах управления общества, имели возможность влиять на формирование условий сделок и действовали не в интересах истца; ООО "Южный ресурс", ООО "ТК-центр", приобретая рассматриваемые объекты, знали обо всех этих обстоятельствах.

Согласно статье 167 Кодекса недействительная сделка не влечет юридических последствий, за исключением тех, которые связаны с ее недействительностью, и недействительна с момента ее совершения.

Поскольку основания владения предпринимателями спорными объектами возникли из недействительных (ничтожных) сделок и отсутствуют условия для применения положений статьи 302 Кодекса, суды правомерно удовлетворили заявленный иск.

Доводы кассационной жалобы о неверном применении судами статей 10, 168, 170 Кодекса сводятся к переоценке и исследованию обстоятельств дела, установленных в ходе рассмотрения иска по существу. Переоценка фактических обстоятельств не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Другие доводы, изложенные в кассационной жалобе, были предметом рассмотрения в суде первой инстанции, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому они не принимаются кассационным судом.

Обжалуемые судебные акты не противоречат нормам материального и процессуального права, основания для их отмены или изменения по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по уплате государственной пошлины по кассационной жалобе относятся на ответчиков.

Руководствуясь статьями 274, 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 17.09.2009 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.02.2010 по делу N А32-5376/2008 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.