Обзор Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа "Кассационное обобщение (признание договоров недействительными) за первое полугодие 1998 года"

Споры о признании договоров недействительными

Кассационной инстанцией рассмотрено 42 дела, связанных с признанием недействительными сделок и применением последствий их недействительности из них по 19 делам отменены судебные акты, по 4 изменены.

Нарушение норм материального права

Арбитражный суд Краснодарского края, удовлетворяя иск о признании недействительным договора на правовое обслуживание, и применяя последствия недействительности договора на правовое обслуживание, нарушил требования статьи 167 ГК РФ, поскольку обязал только одну сторону возвратить все полученное по сделке и не исследовал вопрос о возмещении второй стороной стоимости оказанных юридических услуг (решение суда первой инстанции отменено и дело передано на новое рассмотрение). По делу Ф08-0089/98 Арбитражный суд Краснодарского края признал право собственности истца на имущество Славянского горпотребсоюза, переданное ему на основании договора, подписанного со стороны арендодателя неуполномоченным лицом председателем правления. Кассационной инстанцией в иске отказано, договор признан недействительным, так как имущество могло быть передано в аренду только по решению собрания уполномоченных пайщиков. По инициативе кассационной инстанции применена реституция По делу Ф08-0461/98 Арбитражный суд Краснодарского края при рассмотрении иска о выселении из помещения, превышение полномочий со стороны арендодателя на заключение договора аренды расценил как основание для квалификации договора аренды в качестве оспоримой, но не ничтожной сделки. Кассационная инстанция договор об организации арендных отношений признал ничтожной сделкой в связи с нарушением компетенции общего собрания пайщиков при его заключении. В порядке применения реституции удовлетворены исковые требования о выселении арендного предприятия из помещения магазина, перечисленные по договору ответчиком истцу денежные средства зачтены, в порядке применения реституции как плата за пользование имуществом по недействительной сделке. По делу Ф08-0585/98 Арбитражный суд Краснодарского края, удовлетворяя исковые требования миграционной службы об устранении препятствий в пользовании помещениями бара встроенных в здание санатория не применил нормы подлежащие применению о недействительности договоров. Кассационной инстанцией договор купли-продажи помещений, признан недействительным, поскольку: противоречит статье 16 Федерального закона "О природных ресурсах, лечебно-оздоровительных местностях и курортах", согласно которого на территории санаториев запрещается размещение объектов, не связанных непосредственно с созданием и развитием сферы курортного лечения и отдыха; помещения являются общей собственностью санатория и АО (продавца помещений). По инициативе кассационной инстанции применена реституция. По делу Ф08-0269/98 Арбитражный суд Ростовской области, отказывая в иске о признании недействительным договора аренды земельного участка, сделал неправильный вывод о недействительности части сделки. Договор аренды земельного участка, заключенный на основании постановления администрации, признанного недействительным (не соответствующим закону) вступившим в законную силу решением суда, также является недействительным (ничтожным) полностью, так как отпали основания для его заключения.

По делу Ф08-0425/98 Арбитражный суд Краснодарского края необоснованно удовлетворил исковые требования о взыскании задолженности по арендной плате, расторжении договора аренды и устранении препятствий в пользовании истцу в пользовании и владении земельным участком. Истец не вправе был передавать в аренду ту часть земельного участка, собственником которой он не являлся, в соответствующей части договор является недействительной (ничтожной) сделкой. Требование о взыскании задолженности по арендной плате не подлежит удовлетворению и в порядке применения последствий недействительности ничтожной сделки, поскольку истец не является надлежащим арендодателем, а собственником земли такое требование не заявлено. По делу Ф08-0010/98 Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи государственного имущества и возврате всего полученного по сделке, посчитав, что сделка является оспоримой, и обращение с указанным иском возможно в пределах срока исковой давности. Кассационной инстанцией договор купли-продажи муниципального имущества признан ничтожным на основании ст. 168 ГК РФ, поскольку заключен с нарушением ст. 15 Закона РФ "О приватизации...". Согласно статье 9 Закона о введение в действие части первой ГК РФ нормы кодекса об основаниях и последствиях недействительности сделок применяются к сделкам, требования, о признании которых недействительными и применении последствий недействительности, рассматриваются судом после 1.01.95 независимо от времени совершения соответствующих сделок. Срок исковой давности по иску о применении последствий недействительной сделки 10 лет со дня, когда началось ее исполнение. Исковые требования о возвращении всего полученного по сделке оставлены без удовлетворения, поскольку имущество находится у 3-го лица, являющегося добросовестным приобретателем По делу Ф08-1821/97 Арбитражный суд Краснодарского края. Договор страхования имущества в силу статьи 168 Гражданского кодекса РФ признан ничтожной сделкой, поскольку не соответствуют требованиям статей 53, 929 Гражданского кодекса РФ, так как от имени страхователя подписан неуполномоченным лицом и в нем не определено застрахованное имущество. Судом неправомерно удовлетворен иск в полном объеме в части возврата уплаченного страхового взноса по недействительной сделке, так как из материалов дела следует, что страховой взнос был уплачен в меньшем объеме.

По делу Ф08-0655/98 Арбитражный суд Ростовской области отказал в иске о применении последствий недействительности договора поручительства, сделав неправильный вывод о наличии у главы администрации города права заключать договоры поручительства без согласия городской думы. Кассационной инстанцией признано незаконным поручительство, выданное главой администрации города от имени администрации, поскольку выходит за рамки правоспособности администрации города. Договор, не соответствующий закону, является ничтожным независимо от наличия оснований для его оспоримости. Статья 174 ГК РФ устанавливает возможность признания оспоримой сделки, которая совершена с превышением полномочий, ограниченных учредительными документами. При наличии законодательных ограничений договор является ничтожным, а не оспоримым. Заблуждение относительно законности сделки не является основанием для признания сделки оспоримой на основании статьи 178 ГК РФ. По делу Ф08-0074/98 (Арбитражный суд Республики Дагестан) Решение суда отменено, поскольку суд, отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи здания и признании права собственности, не применил п. 2.1.4 Государственной программы приватизации, в силу которых договор купли-продажи здания, находящегося в ведении Банка России, является недействительной сделкой. Является недействительным и выданное на его основании свидетельство о праве собственности на здание. По делу Ф08-0481/98 Арбитражный суд Краснодарского края, удовлетворяя иск приватизированного предприятия, о признании недействительным договора аренды нежилого помещения и выселении ответчика из занимаемого помещения, суд не учел, что спорное имущество не вошло в состав приватизированного имущества. По делу Ф08-838/98 (Арбитражный суд Краснодарского края). Причиной отмены решения суда в части применения последствий недействительности ничтожной сделки в виде взыскания сумм в возмещение стоимости переданного по сделке автомобиля по мотиву утраты интереса к истребованию имущества в натуре явилось противоречие его ч. 2 ст. 167 ГК РФ, так как спорный автомобиль имеется у ответчика в наличии. По делу Ф08-86/98 (Арбитражный суд Краснодарского края) Причиной отмены судебных актов послужило то, что суд сделал необоснованный вывод суда о превышении руководителем своих полномочий при заключении спорного кредитного договора, так как он являлся директором предприятия федерального уровня собственности. Действующим законодательством не предусмотрено специальных ограничений для государственных предприятий, которым имущество передано на праве полного хозяйственного ведения, на заключение сделок, не направленных на отчуждение недвижимого имущества. По делу Ф08-0894/98 Арбитражный суд Ростовской области, отказывая в иске о взыскании задолженности по арендной плате по договору аренды, расторжении договора аренды и возврате арендованного имущества и удовлетворяя встречный иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки договора аренды, возвращении произведенных по договору арендных платежей исходил из того, что арендодатель не стал собственником автомашин. Договоры купли-продажи автомашин, оформленные справками -счетами, признаны судом не заключенными, поскольку в них отсутствуют подписи покупателя и цвет кузова автомобиля, которые суд счел существенными условиями договора на основании пункта 1.6 Правил регистрации автотранспортных средств и прицепов к ним в органах ГАИ. Суд пришел к выводу о том, что истец является ненадлежащим арендодателем. Вывод суда противоречит ст. 432 ГК РФ, согласно которой существенными являются условия о предмете договора, условия которые названы в законе или иных правовых актах как существенные для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. С учетом действительной воли сторон при заключении договоров купли-продажи и аренды и их последующего поведения указанные договоры признаны недействительными (притворными) сделками, совершенными с целью прикрытия действий по оказанию финансовой помощи. В Правилах регистрации автотранспортных средств и прицепов к ним в органах ГАИ установлены требования к документам, необходимые для регистрации автомобиля в органах ГАИ. Данные требования не могут являться существенными условиями договора купли-продажи. Анализ показал, что наибольшее число судебных ошибок выразилось в следующем:

- неприменение специальных норм, при несоответствии которым сделки признавались недействительными;

- неправильное применение правовых последствий недействительности сделки;

- при определении и полномочий сторон по сделке;

- при признании ничтожной сделки оспоримой;

- неправильное применение сроков исковой давности.

Неполное выяснение обстоятельств, имеющих значение для дела По делу Ф08-0397/98 Арбитражный суд Республики Северная Осетия отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи муниципального имущества в связи с тем, что в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие наличие в натуре приватизированного здания. Договор купли-продажи является недействительной сделкой, поскольку в материалах дела отсутствуют доказательства соблюдения способов приватизации, предусмотренных законодательством. Судом не исследованы следующие обстоятельства, имеющие существенное значение для применения последствий недействительности сделки: перечислена ли покупателем стоимость здания, сохранилось ли в натуре спорное здание, производилась ли его государственная регистрация, кто является фактическим владельцем По делам Ф08-123/98, Ф08-125/98, Ф08-134/98, Ф08-159/98 Арбитражный суд Ростовской области, удовлетворяя иск о взыскании задолженности по кредитному договору, сделал неправильный вывод о ничтожности договора купли-продажи заключенного банком в целях погашения задолженности по кредитному договору, поскольку цель договора - не извлечение прибыли, а погашение долга по кредитному договору, продажу имущества банк намеревался осуществить через комиссионера. Суд не дал оценку правовой природе договора, является ли он соглашением об отступном в порядке ст. 409 ГК РФ. Суд не дал оценку действиям банка, не принимавшего длительное время разумных мер по уменьшению задолженности заемщика (ст. 404 ГК РФ). По делу Ф08-0711/98 Арбитражный суд Краснодарского края при рассмотрении дела по иску конкурсного управляющего о признании недействительной сделки по отчуждению здания суд не выяснил обстоятельства, связанные с исполнением судебных актов, в обеспечение которых был наложен арест на здание. Не дана оценка действиям истца с точки зрения соответствия их закону и правовым последствиям таких действий, когда заемщик, заключая договор по передаче здания в счет погашения задолженности по кредитным договорам, был фактически несостоятельным в силу ст. 28 Закона РФ "О несостоятельности (банкротстве)". По делу Ф08-0734/98 Арбитражный суд Ростовской области отказал в иске о признании сделки приватизации недействительной. При разрешении спора не был привлечен на стороне ответчика КУГИ и не рассмотрена обоснованность включения жилого дома со встроенными помещениями в предмет договоров аренды. Не установлено, в каком порядке проводилась приватизация имущества ответчика. Суд не учел, что согласно пункту 5 постановления Пленума Высшего Арбитражного суда Российской Федерации от 17.09.92 N 13 факт нахождения имущества на балансе одного из предприятий не является основанием для признания балансодержателя единственным законным владельцем помещений, которые ранее были предоставлены другим предприятиям в установленном порядке. Суд сделал необоснованный вывод о пропуске срока исковой давности для предъявления требований о признании сделки приватизации недействительной. Ничтожная сделка является недействительной независимо от признания ее судом таковой. Для того чтобы такую сделку считать недействительной не требуется обращения в суд и, следовательно, на эти требования не распространяется срок исковой давности. По делу Ф08-1798/97 Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания отказал в иске о признании недействительным договора купли-продажи и применении двухсторонней реституции. Решение арбитражного суда отменено, поскольку при рассмотрении дела арбитражным судом не установлено, имел ли право в 1990 г. арендодатель сдавать в аренду с правом выкупа государственное имущество. Арбитражным судом не выяснено, относится ли арендатор к предприятию, трудовому коллективу которого в соответствии с Программой приватизации и Законом о приватизации предоставлены льготы при приватизации государственного имущества, включено или нет спорное имущество в местную программу приватизации. Не выяснен вопрос о возможности приведения сторон в первоначальное состояние. Судом применен годичный срок исковой давности. Кассационной инстанцией указано, что в соответствии со ст. 181 ГК РФ иск о применении последствий недействительности ничтожной сделки может быть предъявлен в течение десяти лет со дня, когда началось ее исполнение. По делу Ф08-0521/98 Арбитражный суд Ставропольского края, отказывая в иске о признании недействительным договора купли-продажи не учел, что сделка совершена в нарушение ст. 83 Закона "Об акционерных обществах", условия договора купли-продажи недвижимого имущества не были обсуждены на заседании совета директоров, общего собрания акционерного общества, нарушен порядок голосования при принятии решения советом директоров о согласии на заключение сделки, в совершении которой имеется заинтересованность. По делу Ф08-0552/98 Арбитражный суд Ставропольского края отказал в удовлетворении иска о признании недействительным договора купли-продажи объектов незавершенного строительства. Материалами дела не доказано право собственности продавца и соответственно его право на отторжение спорного имущества. Не исследованы судом обстоятельства, связанные с продажей им другого имущества не являющегося недвижимостью. По делу Ф08-053/98 Арбитражный суд Краснодарского края при разрешении спора о признании недействительным дополнительного соглашения к договору о совместной деятельности по завершению строительства жилого дома, не выяснена правовая природа договора и дополнительного соглашения к нему, его существенные условия и относимость к основному договору. По делу Ф08-0333/98 Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания при рассмотрении иска прокурора о признании недействительным договора продажи имущества в процессе приватизации, суд не исследовал порядок выхода структурного подразделения из арендного предприятия, основания по которым не были включены в учредители ТОО все работники подразделения, какое конкретно имущество было арендовано, что является существенным По делу Ф08-0043/98 Арбитражный суд Республики Северная Осетия-Алания при рассмотрении спора о признании недействительной сделки приватизации, суд не исследовал материалы по оценке стоимости имущества предприятия, которые являются надлежащим доказательством для рассмотрения данного спора. Так наиболее часто суды не достаточно полно исследовали и не давали оценку следующим обстоятельствам: поведению участников сделки; правовому статусу сторон; предмету договора.