Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 августа 2000 г. N Ф08-2021/2000 по делу N А32-2067/2000-31/74 "Судом сделан обоснованный вывод об отсутствии доказательств одобрения сделки по отчуждению акций" (извлечение)

ОАО "Балтийский завод" обратился с иском к ЗАО "Кубанский регистрационный центр" о понуждении применить последствия ничтожной сделки и зарегистрировать за ОАО "Балтийский завод" 236 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1". В качестве третьего лица к участию в деле привлечено ЗАО "Курортная поликлиника N 1".

Решением арбитражного суда от 9.03.2000 ЗАО "Кубанский регистрационный центр" обязано зарегистрировать за ОАО "Балтийский завод" г. Санкт-Петербург дополнительно к имеющимся в реестре ЗАО "Курортная поликлиника N 1" по состоянию на 1.01.99-236 обыкновенных именных акций. В обоснование решения суд сослался на то, что собственник акций не выразил волеизъявления по отчуждению принадлежащих ему 236 акций, в связи с этим у него не прекращено право собственности на спорное количество акций, ранее зарегистрированных за ним в реестре акционеров на праве собственности.

Постановлением апелляционной инстанции от 4.05.2000 решение арбитражного суда оставлено без изменения.

ЗАО "Курортная поликлиника N 1" обратилось с кассационной жалобой на решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции. В обоснование кассационной жалобы заявитель ссылается на доказательства одобрения " ОАО "Балтийский завод" сделки по передаче 236 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1".

В судебном заседании представитель ОАО "Балтийский завод" обосновал возражения по доводам кассационной жалобы.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа, изучив материалы дела и выслушав представителя ОАО "Балтийский завод" считает, что решение арбитражного суда и постановление апелляционной инстанции следует оставить без изменения по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, по договору купли-продажи от 21.05.93, заключенному между АО "Курортная поликлиника N 1" (продавец) и АО "Балтийский завод" (покупатель) последнее приобрело 448 акций АО "Курортная поликлиника N 1". Перед заключением договора купли-продажи акций общим собранием АОЗТ "Курортная поликлиника N 1" 14.05.93 рассмотрен вопрос о намерении АО "Балтийский завод" приобрести акции указанного ЗАО. Согласно протокола заседания акционеров закрытого акционерного общества ОАО "Балтийский завод" принят в состав акционеров и ему предоставлено 1 место в совете директоров ЗАО. Протоколом N 4 собрания ЗАО "Курортная поликлиника N 1" от 21.10.93 в совет директоров введено 2 представителя АО "Балтийский завод".

Согласно статьям 142, 146 Гражданского кодекса Российской Федерации для передачи прав, удостоверенных ценной бумагой, достаточно доказательств их закрепления в специальном реестре. Права, удостоверенные именной ценной бумагой, передаются в порядке, установленном для уступки требований (цессии). Положением о реестре акционеров акционерного общества, утвержденным распоряжением Госкомимущества РФ от 18.04.94, действовавшим в момент изменения количества акций, закрепленных за истцом, предусмотрена строго формализованная процедура передачи акций. Держатель реестра акционеров не позднее трех дней с момента получения передаточного распоряжения от зарегистрированного лица обязан внести записи в регистрационный журнал о передаче акций и открыть лицевой счет на имя зарегистрированного лица приобретателю акций, указанному в передаточном распоряжении. При этом к передаточному распоряжению должны прилагаться документы, являющиеся основанием для внесения записей в реестр акционеров и подтверждающие совершение сделок с акциями. Согласно пункта 53 Положения "Об акционерных обществах" (утвержденного Постановлением Совета Министров РСФСР от 25.12.90 N 601) сделка купли-продажи акций должна оформляться путем заполнения бланка установленной формы с подписями сторон. Из материалов дела следует, что в реестре акций АОЗТ "Курортная поликлиника N 1" уменьшение первоначального количества акций, зарегистрированных за АО "Балтийский завод", не обосновано надлежащими документами.

По смыслу статьи 184 Гражданского кодекса Российской Федерации прямое одобрение сделки следует понимать как явное, открытое, не допускающее сомнений в оценке действий лица, совершившего сделку. Судом отклоняются доводы кассационной жалобы о наличии в материалах дела доказательств о прямом одобрении генеральным директором ОАО "Балтийский завод" действий его представителя по передаче 236 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1". По мнению заявителя жалобы к таким доказательствам относятся доверенности, подписанные генеральным директором ОАО "Балтийский завод" N 70-28-86 от 2.11.98, от 15.04.97 N 949, от 28.04.98 N 1032 70-28-81. Однако указанные доверенности не содержат сведений об одобрении заключенной сделки по передаче 236 акций ЗАО "Курортная поликлиника N 1". Указание в них на закрепление за представителем АО "Балтийский завод" Тетеркиным А.Г. 212 акций само по себе не означает прямого одобрения заключенной сделки, поскольку в совете директоров закрытого акционерного общества у истца, владеющего 448 акциями, было 2 представителя.

Судом правомерно не приняты в качестве одобрения сделки и письмо ОАО "Балтийский завод" от 13.01.2000 N 70-12. В судебном заседании его представитель пояснил, что указанное письмо выражает согласие на отчуждение 10% акций, принадлежащих Фонду по управлению имуществом г. Сочи. Письмо от 24.05.94 N 70-28-127 судом обосновано квалифицировано как предложение АО "Балтийский завод" о выкупе акций. Письмо без номера и даты (т. 1 л.д. 46), акт приема-передачи акций подписаны лицом, подпись которого не совпадает с подписью генерального директора АО "Балтийский завод", образец которой имеется в карточке владельца счета ОА "Балтийский завод". В судебном заседании апелляционной инстанции установлено, что истцом и третьим лицом подтверждаются факты не подписания полномочным представителем истца указанных документов. При таких обстоятельствах кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которым дана оценка в суде первой и апелляционной инстанций.

Судом отклоняется в качестве доказательства правомерности изъятия у истца 236 акций ссылки на решение собрания акционеров ЗАО "Курортная поликлиника N 1" от 18.04.95, так как распорядиться принадлежащим собственнику пакетом акций может только сам собственник, но не общее собрание акционеров, даже если это связано с нарушением акционером принятых на себя обязательств по инвестиционному договору.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 9.03.2000 и постановление апелляционной инстанции от 4.05.2000 по делу А32-2067/2000-31/74 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.