Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 августа 2010 г. по делу N А32-1355/2009 Суд отказал в удовлетворении требований акционера общества об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом его из общества, поскольку действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 16 августа 2010 г. по делу N А32-1355/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 11 августа 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 16 августа 2010 г.

Теплухина Н.Н. обратилась в арбитражный суд с иском к ООО "Производственно-коммерческая фирма "Кубаночка"" (далее - общество) об определении и взыскании действительной стоимости доли в уставном капитале общества в связи с выходом ее из общества.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010, с общества в пользу Теплухиной Н.Н. взыскано 1 770 500 рублей действительной стоимости доли, 54 774 рубля 78 копеек расходов по оплате экспертизы и 1000 рублей расходов по уплате государственной пошлины; с общества в доход федерального бюджета взыскано 19 360 рублей государственной пошлины. При определении действительной стоимости доли Теплухиной Н.Н. в уставном капитале общества суды руководствовались статьями 14, 26 Закона Российской Федерации от 14.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 14.02.1998 N 14-ФЗ) и исходили из данных бухгалтерской отчетности общества по состоянию на 1 января 2009 г. и заключения назначенных судом первой инстанции строительно-технической и финансово-экономической экспертиз.

ГАРАНТ:

По-видимому, в тексте предыдущего абзаца и далее по тексту допущены опечатки. Дату названного Закона следует читать как: "от 8 февраля 1998 г."

В кассационной жалобе Теплухина Н.Н. С просит решение от 24.02.2010 и постановление апелляционной инстанции от 04.05.2010 изменить и установить действительную стоимость ее доли в уставном капитале общества по состоянию в размере 5 119 625 рублей и обязать общество доплатить 2 441 125 рублей. Теплухина Н.Н. считает, что действительная стоимость ее доли в уставном капитале по состоянию на 1 января 2009 г. в размере 4 450 тыс. рублей определена неверно, поскольку экспертом в расчете не принята во внимание сумма 2 678 500 рублей, уплаченная обществом с апреля по сентябрь 2008 г. и фактически выведенная из активов общества. С учетом стоимости чистых активов общества по состоянию на 1 января 2009 г. и выплаченной суммы (2 678 500 рублей) стоимость чистых активов общества составляет 20 478 500 рублей, а действительная стоимость ее доли (25%) - 5 119 625 рублей.

Общество в кассационной жалобе просит отменить судебные акты и направить дело на новое рассмотрение. По мнению общества, в соответствии со статьями 14, 26 Закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ действительная стоимость доли участника общества должна определяться по данным бухгалтерской отчетности общества; определение стоимости активов исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества общества является необоснованным. Суды не учли, что в период подготовки и утверждения бухгалтерского баланса Теплухина Н.Н. являлась ревизором общества и имела возможность влиять на формирование и содержание бухгалтерской отчетности. Общество полагает, что Теплухина Н.Н. злоупотребила правом на подачу иска, поскольку на дату обращения в арбитражный суд общество выполнило обязательство по выплате ей действительной стоимости доли.

В судебном заседании представители сторон повторили доводы, изложенные в кассационных жалобах, и возражали против удовлетворения жалобы другой стороны.

Изучив материалы дела, доводы кассационных жалоб и выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что в удовлетворении кассационных жалоб надлежит отказать по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами первой и апелляционной инстанций, Теплухина Н.Н. являлась участником общества с долей в размере 25% уставного капитала общества номинальной стоимостью 7 300 рублей (статьи 1, 5 учредительного договора, пункты 1.6, 3.2 устава общества). 29 февраля 2008 г. Теплухина Н.Н. подала заявление о выходе из состава участников общества и выплате действительной стоимости доли с учетом рыночной стоимости имущества общества. 6 марта 2008 г. заявление получено обществом, что подтверждено выпиской из протокола от 12.03.2008 N 1 и не оспаривается обществом.

На общем собрании участников общества от 12.03.2008 принято решение о выплате Теплухиной Н.Н. в срок до 20 сентября 2008 г. действительной стоимости доли в уставном капитале общества по итогам 2007 года.

В период с апреля по сентябрь 2008 года общество выплатило Теплухиной Н.Н. 2 678 тыс. рублей действительной стоимости доли, что подтверждено имеющимися в деле письмом общества и платежными поручениями общества.

Теплухина Н.Н., считая, что действительная стоимость ее доли определена неправильно, обратилась с иском в арбитражный суд.

В соответствии со статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации участник общества с ограниченной ответственностью вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других участников. При этом ему должна быть выплачена стоимость части имущества, соответствующей его доле в уставном капитале общества, в порядке, способом и в сроки, которые предусмотрены законом об обществах с ограниченной ответственностью и учредительными документами общества.

Согласно пунктам 1, 2, 3 статьи 26 Закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ участник общества вправе в любое время выйти из общества независимо от согласия других его участников или общества. В случае выхода участника общества из общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить выходящему из него участнику действительную стоимость его доли, определяемой на основании данных бухгалтерской отчетности за год, в течение которого было подано заявление о выходе. Выплата осуществляется в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, в течение которого было подано заявление о выходе, если меньший срок не предусмотрен уставом общества.

Из смысла указанных норм следует, что обязанность выплатить действительную стоимость доли выходящему участнику возникает по истечении финансового года, в течение которого подано заявление о выходе. При этом общество вправе выплатить ее в любое время в течение шести месяцев после указанной даты.

В силу статей 14, 26 Закона действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли, и при выходе из общества определяется на основании данных бухгалтерской отчетности.

Согласно Порядку оценки стоимости чистых активов акционерных обществ, утвержденному приказом от 29.01.2003 Минфина России N 10н и ФКЦБ России N 03-6/пз, действительная стоимость доли определяется из стоимости чистых активов как разница между активами и пассивами.

Действительная стоимость доли в уставном капитале общества при выходе его участника определяется с учетом рыночной стоимости недвижимого имущества, отраженного на балансе общества (постановления Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 07.06.2005 N 15787/04 и от 06.09.2005 N 5261/05).

В пункте 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" разъяснено, что если участник не согласен с размером действительной стоимости его доли, определенной обществом на основании данных бухгалтерской отчетности, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражений общества на основании представленных доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным процессуальным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Как видно из материалов дела, Теплухина Н.Н., не была согласна с действительной стоимостью чистых активов общества за 2008 год и размером действительной стоимости его доли, определенными обществом, в связи с чем по назначению суда была проведена экспертиза рыночной стоимости принадлежащего обществу имущества.

Согласно заключению судебного эксперта от 07.12.2009 N 2050/09-3/16.1 рыночная стоимость объектов недвижимости, принадлежащих обществу по состоянию на 1 января 2009 г., составляет 10 586 800 рублей. Действительная стоимость доли Теплухиной Н.Н. в уставном капитале общества по состоянию на 1 января 2009 г. с учетом рыночной стоимости имущества общества, определенной в заключении строительно-технической экспертизы от 07.12.2009 N 2050/09-3/16.1, составляет 4 450 тыс. рублей (заключение судебного эксперта от 16.12.2009 N 2050/06-3/18.1).

Исследовав и оценив в соответствии со статьями 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в материалы дела доказательства, в том числе заключения судебных экспертиз, суды сделали правильный вывод о том, что стоимость доли Теплухиной Н.Н. составляет 4 450 тыс. рублей. С учетом выплаты обществом Теплухиной Н.Н. 2 678 тыс. рублей действительной стоимости доли в 2008 году задолженность по выплате действительной стоимости доли Теплухиной Н.Н. в размере 1 770 500 рублей подлежит взысканию с общества.

Довод Теплухиной Н.Н. о том, что в активы общества должны быть включены выплаченные ей в 2008 году 2 678 тыс. рублей, правомерно отклонен судом апелляционной инстанции. Суд указал, что расчет действительной стоимости доли производен экспертами в соответствии со статьей 26 Закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ исходя из стоимости активов по состоянию на 1 января 2009 г. и платежи, произведенные в 2008 году, в силу названного Закона не могли быть учтены экспертами.

Ссылка общества на то, что Теплухина Н.Н. являлась ревизором общества и могла влиять на содержание бухгалтерской отчетности общества, не затрагивает правильность вывода суда первой инстанции о размере действительной стоимости доли Теплухиной Н.Н., основанного на исследовании совокупности доказательств по делу.

Довод общества о неправомерности определения действительной стоимости доли участника общества исходя из рыночной стоимости недвижимого имущества общества основан на ошибочном толковании статей 14, 26 Закона от 14.02.1998 N 14-ФЗ.

Иные доводы сторон, изложенные в кассационных жалобах, были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана правильная правовая оценка; при этом заявители не указали на имеющиеся в деле доказательства, не получившие судебной оценки. В силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции не имеет полномочий на переоценку доказательств, исследованных судами.

Основания для отмены судебных актов по доводам кассационных жалоб отсутствуют.

Нормы материального права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, являющиеся основанием к отмене или изменению судебных актов (часть 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 24.02.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу N А32-1355/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.