Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 октября 2010 г. по делу N А32-37742/2009 Суд направил дело о взыскании с ответчика задолженности по договору аренды на новое рассмотрение, поскольку судебными инстанциями не были исследованы надлежащим образом представленные в дело доказательства, необходимые для правильного разрешения спора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 29 октября 2010 г. по делу N А32-37742/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 7 октября 2011 г. N Ф08-5114/11 по делу N А32-37742/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 29 октября 2010 г.

ОАО "Краснодарводстрой" (далее - истец) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ЗАО "Ренова-СтройГруп" и ООО "Ларго" (далее - ответчики) о взыскании 42 млн рублей задолженности. В обоснование заявленных требований истец сослался на ненадлежащее исполнение ответчиками обязательств, отраженных в протоколе совещания от 15.08.2007.

Решением от 11.01.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010, в иске отказано. Судебные акты мотивированы тем, что протокол совещания является лишь способом фиксации содержания переговоров между участвовавшими в нем лицами, но не является сделкой, поскольку не содержит предмета договора и других существенных и необходимых условий. Кроме того, все действия, о которых представители сторон договорились в ходе совещания от 15.08.2007, получили в последующем оформление путем заключения договоров.

В кассационной жалобе и дополнении к ней истец просит отменить судебные акты. По мнению заявителя, в соответствии со статьями 421 и 432 Гражданского кодекса Российской Федерации спорный протокол подписан уполномоченными лицами, является договором купли-продажи комплекса имущественных прав и содержит все условия, позволяющие установить его предмет и цену. Истец указывает, что в полном объеме выполнил принятые на себя обязательства, однако ответчики произвели оплату не в полном объеме. Вывод судов о том, что протокол совещания не является сделкой и не порождает прав и обязанностей у лиц, его подписавших, не соответствует законодательству. Суд нарушил нормы процессуального права, необоснованно отклонив ходатайство истца об отложении разбирательства дела.

В отзыве на кассационную жалобу ответчики просят принятые по делу судебные акты оставить без изменения, считая их законными и обоснованными.

В судебном заседании представители сторон поддержали свои доводы, изложенные в жалобе, дополнении к ней и отзыве.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва, выслушав представителей участвующих в заседании лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационную жалобу надлежит удовлетворить.

Как видно из материалов дела, 03.12.2002 администрация города Краснодара (арендодатель) и истец (арендатор) заключили договор аренды N 4300009149, согласно которому арендодатель передал арендатору за плату во временное владение и пользование земельный участок общей площадью 19 849 кв. м, расположенный в Центральном административном округе г. Краснодара, по ул. Ким и проезд П. Осипенко, в квартале N 510 (кадастровый N 23:43:03 07 007:0001) (далее - "квартал 510"), для завершения строительства 5-ти этажного 8-секционного 100-квартирного жилого дома; разработки проекта и строительства 12-ти этажного жилого дома и 2-х трехэтажных гаражей-стоянок.

15 августа 2007 года состоялось совещание по вопросу приобретения ответчиком у истца прав заказчика-застройщика по проекту строительства 16-ти этажного 3-х секционного жилого дома с подземной автостоянкой и семиэтажного жилого дома с офисными помещениями и подземной автостоянкой, в котором приняли участие истец и ЗАО "Ренова-СтройГруп". Стороны согласовали приобретение 30% проекта (прав заказчика-застройщика), возникших на основании договора аренды земельного участка от 03.12.2002 N 4300009149, с обязательным условием передачи прав заказчика-застройщика ЗАО "Ренова-СтройГруп" или ее аффилированной структуре. Цена приобретения проекта определена сторонами в сумме 52 млн рублей (пункт 2 протокола совещания). Согласно пункту 4.1 протокола совещания стороны обязались в рамках приобретения проекта заключить следующие договоры и соглашения: предварительный договор, предусматривающий заключение договора генподряда; соглашение о перенайме земельного участка; договор купли-продажи проектной документации. Результаты совещания оформлены подписанным сторонами протоколом от 15.08.2007 (т. 1, л. д. 209).

12 августа 2008 года состоялось рабочее совещание по исполнению решений, зафиксированных в протоколе от 15.08.2007, в котором приняли участие от ЗАО "Ренова-СтройГруп" генеральный директор Высоцкий Р.В., от ОАО "Краснодарводстрой" - генеральный директор Бесленей Ш.И. (т. 1, л. д. 53 - 54). Стороны подтвердили стоимость выкупа проекта строительства объекта в квартале 510 г. Краснодара в размере 52 млн рублей, из которых 20 млн рублей к дате проведения совещания уплачены (пункт "б" протокола). Принимая во внимание, что площадь жилых домов, из которой стороны исходили при расчете стоимости проекта, уменьшилась, принято решение о пропорциональном уменьшении выкупа проекта до 49 558 тыс. рублей (пункт "г").

Из текста искового заявления видно, что истец признал оплату ответчиком 10 млн рублей за проект "квартал 510" и не согласен с уменьшением стоимости выкупа проекта. Соответственно, сумма иска рассчитана ОАО "Кранснодарводстрой" в размере 42 млн рублей (52 млн рублей - 10 млн рублей).

В материалы дела представлено заключенное во исполнение пункта 4.1 протокола совещания от 15.08.2007 соглашение о перенайме от 26.11.2007, согласно которому ОАО "Краснодарводстрой" передало, а ООО "Ларго" приняло права и обязанности арендатора по договору аренды от 03.12.2002 N 4300009149 (земельного участка в квартале 510). Стороны подписали акт от 22.12.2007 приема-передачи земельного участка, который зарегистрирован в учреждении юстиции (т. 1, л. д. 60). От имени ООО "Ларго" документы подписаны директором филиала в г. Краснодаре управляющей компании ЗАО "РЕНОВА-СтройГруп" Кулик В.Д., действующим на основании договора о передаче полномочий единоличного исполнительного органа ООО "Ларго" управляющей компании от 21.08.2007 и доверенности от 15.11.2007. За произведенную уступку прав и обязанностей по договору аренды новый арендатор обязался уплатить первоначальному арендатору вознаграждение в размере 6 500 тыс. рублей (т. 1, л. д. 59). Дополнительным соглашением от 12.12.2007 N 1 стороны увеличили стоимость переуступки до 23 472 216 рублей. Кроме того, 15.11.2007 истец и ООО "Ларго" заключили договор купли-продажи проектной документации и результатов инженерных изысканий и договор генерального подряда от 15.11.2007 (т. 1, л. д. 62 - 63).

ООО "Ларго" по платежным поручениям от 20.12.2007 N 180, от 14.12.2007 N 3 и от 20.02.2008 N 570 перечислило истцу 26 972 216 рублей за рабочую документацию и перенайм земельного участка (т. 1, л. д. 55 - 57).

Считая, что ответчики ненадлежащим образом исполнили обязательства по оплате оставшейся цены приобретения проекта "квартал 510" в соответствии с протоколом совещания от 15.08.2007, истец обратился в арбитражный суд с иском.

Отказывая в удовлетворении требований, суды руководствовались тем, что протокол совещания от 15.08.2007 не является договором, а лишь фиксирует содержание переговоров сторон, не имеет юридической силы и не может подтверждать фактическое признание обязательств, отраженных в нем.

С данным выводом судебных инстанций нельзя согласиться, поскольку он недостаточно обоснован и противоречит нормам материального права. Суды не учли следующего.

В соответствии со статьей 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. В силу пункта 3 статьи 154 Кодекса для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка) либо трех или более сторон (многосторонняя сделка).

Согласно пункту 1 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей.

Таким образом, сделки - это действия граждан или юридических лиц, имеющие целью возникновение, изменение или прекращение гражданских правоотношений, то есть действия субъектов правоотношений, направленные на достижение определенного правового результата (юридического последствия).

Из содержания протокола совещания от 15.08.2007 усматривается, что воля лиц, подписавших названный документ, была направлена на возникновение и прекращение правоотношений по вопросу приобретения прав заказчика-застройщика относительно проекта "квартал 510". Из материалов дела видно, что все предусмотренные пунктом 4.1 протокола обязательства были сторонами исполнены, заключены: соглашение о перенайме земельного участка, договор купли-продажи проектной документации, договор генерального подряда на строительство, предварительный договор на строительство.

Из содержания текста искового заявления также видно, что требования истца основаны на ненадлежащем исполнении ответчиками обязательств, возникших как из условий протокола совещания от 15.08.2007, так и других соглашений, заключенных сторонами во исполнение данного протокола. Таким образом, вывод судов о том, что протокол от 15.08.2007 не является договором, а лишь фиксирует содержание переговоров, ошибочен. Суды не исследовали вопрос о намерениях сторон, подписавших протокол, не выяснили правовую природу правоотношений сторон и их действительную волю, не дали должную оценку содержанию протокола с учетом требований, предъявляемым статьями 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации к гражданско-правовым сделкам, неполно исследовали обстоятельства дела в их взаимосвязи, не учтено последующее поведение сторон, проведение ими неоднократных совещаний, связанных с контролем за исполнением договоренностей, зафиксированных в тексте протокола. Между тем выяснение указанных обстоятельств имеет существенное значение для правильного разрешения спора.

При таких обстоятельствах судебные акты не могут считаться законными и обоснованными, подлежат отмене с направлением дела на новое рассмотрение в суд первой инстанции. При новом рассмотрении суду с учетом вышеизложенного необходимо установить все фактические обстоятельства дела, дать надлежащую правовую оценку представленным доказательствам, принять законное и обоснованное решение.

Кроме того, при новом рассмотрении спора суду следует обсудить сообщение ЗАО "РЕНОВА-СтройГрупп" об изменении с 01.06.2010 фирменного наименования общества на ЗАО "Единая служба заказчика" (т. 2, л. д. 114).

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 11.01.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.06.2010 по делу N А32-37742/2009 отменить, дело передать на новое рассмотрение в Арбитражный суд Краснодарского края.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.