Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29 октября 2010 г. по делу N А32-47346/2009 Суд отказал в удовлетворении требований истца о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, поскольку судом апелляционной инстанции установлено, что истцом был пропущен срок для предъявления заявленных требований, предусмотренный Законом об акционерных обществах (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 29 октября 2010 г. по делу N А32-47346/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 27 октября 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 29 октября 2010 г.

Суздалева В.К. обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к Макаренко Р.И., ООО "Бальнеологический курорт "Мацеста" (холдинг) города Сочи" (далее - холдинг) о переводе на нее прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций от 06.10.2004 в количестве 115 обыкновенных акций и 212 привилегированных акций ЗАО "Сочинское санаторно-курортное объединение" (далее - общество) по общей цене в размере 65 400 рублей, проданных 19.07.2006 (уточненные требования).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2010 заявленные требования удовлетворены. Суд пришел к выводу о нарушении при совершении спорной сделки положений статьи 7 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (далее - Закон об акционерных обществах) и пункта 12.4 устава общества, которыми предусмотрено преимущественное право акционеров на покупку акций, продаваемых другими акционерами этого общества.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 решение Арбитражного суда Краснодарского края от 02.04.2010 отменено. В иске Суздалевой В.К. отказано со ссылкой на истечение трехмесячного срока исковой данности. Суд установил, что, осуществляя должную заботливость и осмотрительность о своих интересах, Суздалева В.К. могла узнать о совершенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров в 2007 году, поскольку список лиц, имеющих право на участие в общем собрании, получаемый обществом в обязательном порядке, содержит достаточную информацию для выявления новых акционеров и количества имеющихся у них акций.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление апелляционной инстанции. Заявитель мотивирует жалобу нарушением судом апелляционной инстанции норм материального и процессуального права. Изучение договоров, заключенных обществом, и факт их исполнения не входит в должностные обязанности Суздалевой В.К. Общество указывает, что Суздалева В.К., являясь главным бухгалтером общества, не обязана проверять всех акционеров общества на наличие совершаемых ими сделок по отчуждению акций. Подготовка счета на оплату государственной пошлины не может свидетельствовать о том, что Суздалева В.К. должна была знать о нарушении своих прав как акционера общества об отчуждении акций Макаренко Р.И. в пользу холдинга. Из направленных в адрес холдинга писем от 14.04.2009 и 11.05.2009 невозможно установить номера государственной регистрации акций, а также основание приобретения права собственности, были они приобретены у акционера Макаренко Р.И. или позже у других акционеров общества.

В отзыве на кассационную жалобу холдинг просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель холдинга выступил против их принятия.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, Суздалева В.К. является акционером общества, которой принадлежит на праве собственности 855 акций, в том числе 558 привилегированных акций и 297 акций обыкновенных, что подтверждается выпиской из реестра владельцев именных ценных бумаг.

6 октября 2004 года холдинг (покупатель) и Макаренко Р.И. (акционер общества; продавец) заключили договор купли-продажи акций, согласно которому продавец передает в собственность покупателю, а покупатель на условиях договора принимает и оплачивает акции привилегированные в количестве 212 штук, номер государственной регистрации 18-1п-1165, номинальной стоимостью 1 рубль; акции обыкновенные в количестве 115 штук, номер государственной регистрации 18-1п-1165, номинальной стоимостью 1 рубль. Общая сумма договора составила 65 400 рублей.

Из представленной в дело выписки из реестра акционеров общества по состоянию на 06.10.2004 холдинг являлся акционером названного общества и владел 828 обыкновенными именными акциями общества (т. 1, л. д. 123).

3 августа 2005 года холдинг совершил продажу 828 принадлежащих ему обыкновенных акций в пользу Ильясова В.М. (уведомление от 03.08.2005). Согласно выписке из реестра владельцев именных ценных бумаг по состоянию на 01.09.2005 у холдинга акции общества отсутствовали (т. 1, л. д. 127).

В соответствии с уведомлением о выполнении операций в реестре акционеров 19.07.2006 со счета Макаренко Р.И. на счет холдинга зачислено 115 обыкновенных акций, номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер 18-1п-1165, сумма сделки 23 тыс. рублей и 212 привилегированных акций номинальной стоимостью 1 рубль, государственный регистрационный номер 18-1п-1165, сумма сделки 42 400 рублей.

Суздалева В.К., полагая, что нарушены ее права как акционера общества на преимущественное право покупки акций, поскольку холдинг по состоянию на 19.07.2006 не являлся акционером общества, а Макаренко Р.И. при продаже акций не уведомил истицу, обратилась в суд.

На основании абзаца 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах при продаже акций с нарушением преимущественного права приобретения любой акционер общества или общество, если уставом общества предусмотрено преимущественное право приобретения обществом акций, вправе в течение трех месяцев с момента, когда акционер или общество узнали либо должны были узнать о таком нарушении, потребовать в судебном порядке перевода на них прав и обязанностей покупателя.

В соответствии с пунктом 16 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 25.06.2009 N 131 "Обзор практики рассмотрения арбитражными судами споров о преимущественном праве приобретения акций закрытых акционерных обществ" трехмесячный срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций закрытого акционерного общества, предусмотренный абзацем 7 пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах, является исковой давностью.

В случае пропуска срок, предусмотренный пунктом 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах для предъявления требований о переводе в судебном порядке прав и обязанностей покупателя по договору купли-продажи акций общества, проданных с нарушением преимущественного права приобретения, может быть восстановлен судом в исключительных случаях, когда суд признает уважительной причину пропуска срока исковой давности.

В силу статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием для вынесения судом решения об отказе в иске.

В суде первой инстанции холдинг заявил о пропуске истцом срока исковой давности.

В силу части 1 статьи 47 Закона об акционерных обществах общество обязано ежегодно проводить годовое собрание акционеров. Собрание проводится в сроки, устанавливаемые уставом общества, но не ранее чем через два месяца и не позднее чем через шесть месяцев после окончания финансового года.

22 июня 2007 года проведено общее собрание акционеров, на котором ответчик вправе был участвовать, так как внесен в список акционеров (т. 1, л. д. 161).

При таких обстоятельствах суд апелляционной инстанции правильно пришел к выводу о том, что истец при должной степени заботливости и осмотрительности, действуя в соответствии с предоставленными ему правами акционера, должен был узнать о совершенной сделке не позднее даты проведения годового общего собрания акционеров в 2007 году, поскольку получаемый обществом в обязательном порядке список лиц, имеющих право на участие в общем собрании содержит достаточную информацию для выявления новых акционеров и количества имеющихся у них акций. Доказательства того, что о совершении оспариваемой сделки истец мог узнать ранее этой даты, отсутствуют.

Иск заявлен 21.10.2009, т. е. за пределами установленного законом срока исковой давности.

Суд апелляционной инстанции правомерно установил, что Суздалева В.К. как председатель совета директоров общества знала и не оспаривала тот факт, что холдинг является акционером общества в связи с совершенной с Макаренко Р.И. сделкой, поскольку 14.04.2009 и 11.05.2009 в адрес холдинга от общества направлены письма, подписанные председателем совета директоров общества Суздалевой В.К., исходящий N 01-17 и 03-17, с предложением заключить договор купли-продажи акций общества, принадлежащих холдингу с акционером Ильясовым В.М., который является генеральным директором общества. Кроме того, 16.03.2009 Суздалева В.К., будучи главным бухгалтером, подписала счет N 19, по которому холдинг осуществил авансовый платеж за подготовку и предоставление перечня документов, указанных в статье 89 Закона об акционерных обществах. Согласно статье 91 Закона об акционерных обществах документы предоставляются только акционерам общества.

В деле имеются судебные акты по спору N А32-15447/2009, которыми обществу отказано в переводе на истца прав и обязанностей покупателя. Суд правомерно установил, что на момент рассмотрения спора по указанному делу Суздалева В.К. знала о том, что холдинг является акционером общества, поскольку истица, являясь главным бухгалтером общества, оплатила государственную пошлину за подачу названного иска.

Отказывая в удовлетворении иска, суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из того, что истцом пропущен срок для предъявления требования о переводе прав и обязанностей покупателя по оспариваемым договорам купли-продажи акций общества, предусмотренный абзацем седьмым пункта 3 статьи 7 Закона об акционерных обществах.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебного акта.

Доводы кассационной жалобы являлись предметом исследования суда апелляционной инстанции, им дана надлежащая оценка.

Суд правильно применил нормы права при разрешении спора, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену постановления (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 01.07.2010 по делу N А32-47346/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.