Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 1 ноября 2010 г. N Ф08-6997/10 по делу N А32-28415/2009 Суд направил дело о взыскании с ответчика задолженности по договору купли-продажи на новое рассмотрение, поскольку судебными инстанциями не были надлежащим образом исследованы представленные в материалы дела доказательства, необходимые для правильного разрешения спора (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 1 ноября 2010 г. N Ф08-6997/10 по делу N А32-28415/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановления Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 16 сентября 2011 г. N Ф08-4437/11 по делу N А53-28415/2009, от 2 апреля 2012 г. N Ф08-532/12 по делу N А53-28415/2009, от 30 мая 2012 г. N Ф08-2170/12 по делу N А53-28415/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 26 октября 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 1 ноября 2010 г.

Компания NEDBERG HOLDING LIMITED (далее - компания) в лице представителя в Российской Федерации Едуша А.М. обратилась в Арбитражный суд Ростовской области с исковым заявлением к Сметанину Олегу Александровичу о взыскании двойной суммы задатка в размере 15 900 тыс. рублей, задолженности в размере 5 млн рублей, перечисленных в качестве оплаты по договору купли-продажи доли в уставном капитале от 14.04.2008, процентов за пользование чужими денежными средствами в размере 328 541 рубля; а также о взыскании с Таратихина Дмитрия Николаевича двойной суммы задатка в размере 15 900 тыс. рублей.

Мотивируя исковые требования, компания указала, что 14.04.2008 с ответчиками заключены договоры купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение", согласно которым компания приобрела у названных участников доли, оплатив каждому из ответчиков задаток в размере 7 950 тыс. рублей, а также дополнительно 5 млн рублей Сметанину О.А. в счет отчуждаемой им доли. Поскольку обязательства ответчиками по указанным договорам не исполнены, компания обратилась с иском о взыскании денежных средств.

Определением от 18.01.2010 к участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено ООО "Возрождение".

Решением от 25.06.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010, исковые требования удовлетворены. Кроме того, с ответчиков в пользу представителя компании в Российской Федерации Едуша А.М. взысканы расходы по уплате госпошлины в размере 100 тыс. рублей. Суды пришли к выводу о не исполнении ответчиками обязательств по договорам купли-продажи долей в уставном капитале ООО "Возрождение", обеспеченных задатком. Кроме того, после получения задатка ответчики без извещения компании изменили номинальные стоимости отчуждаемых долей, состав участников ООО "Возрождение" и процентного соотношения принадлежащих им долей. В обоснование взыскания двойной суммы задатка, суды руководствовались условиями договоров, устанавливающих в случае невыполнения ответчиками обязательств возврат компании полученной суммы задатка в двойном размере, а также все другие платежи, полученные в счет уплаты покупной стоимости долей.

В кассационной жалобе Сметанин О.А. просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, дело направить на новое рассмотрение. Сметанин О.А. полагает, что суды недостаточно полно исследовали доказательства по делу, поскольку неисполнение условий договора купли-продажи является обстоятельством, от него не зависящим. Следовательно, обязательство прекратилось невозможностью исполнения, что влечет возврат только суммы полученного от компании задатка. Соглашением N 1 к договору прекращены отношения по передаче долей без каких-либо оговорок о сохранении ответственности за нарушение первоначального обязательства (ни сроков, ни условий штрафных санкций), но в нем есть новое обязательство - точный порядок возврата денежных средств, поэтому основания для применения первоначальных последствий неисполнения сделок в виде взыскания двойного задатка отсутствуют. Суды пренебрегли положениями статьи 165 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и не выяснили дополнительных обстоятельств дела.

В свою очередь Таратихин Д.Н. в кассационной жалобе просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции в части взыскания с каждого из ответчиков в пользу компании по 7 950 тыс. рублей. В части взыскания с ответчиков в пользу Едуша A.M., представителя компании в Российской Федерации, расходов по уплате госпошлины судебные акты изменить. В измененной части принять новый судебный акт, уменьшив сумму взыскиваемой госпошлины до 64 571 рублей. По мнению Таратихина Д.Н. на основании пункта 4 статьи 453 Гражданского кодекса Российской Федерации, стороны не вправе требовать возвращения того, что было исполнено ими по обязательству до момента изменения или расторжения договора, если иное не установлено законом или соглашением сторон. По условиям заключенных соглашений, (пункт 1.1), стороны договорились о расторжении договоров купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение". Подписав указанные соглашения, стороны, расторгли договоры и изменили условия возврата оплаченных покупателем денежных средств. Таким образом, у ответчиков возникла обязанность вернуть уплаченную компанией сумму в том размере, в котором она перечислялась, а именно 7 950 тыс. рублей Таратихиным Д.Н. и 12 950 тыс. рублей Сметаниным О.А. Стороны, заключив соглашение N 1 о расторжении договоров от 17.03.2009, изменили пункты 2.3 договоров купли-продажи долей ООО "Возрождение" и установили новый срок возврата перечисленных денежных средств (до 20.03.2009), а также установили размер денежных средств, подлежащих возврату. Таким образом, требования компании уплатить сумму задатка в двойном размере, необоснованны в силу того, что между сторонами действует новое соглашение, в котором данные суммы не являются задатком, а имеют статус задолженности в связи с расторжением договора по обоюдному согласию сторон.

В отзыве на кассационные жалобы компания указала на их несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

От третьего лица отзыв на жалобы не поступил.

В судебном заседании представитель ответчиков поддержал доводы жалоб.

Представитель компании возражал против удовлетворения жалоб, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

В судебном заседании 19.10.2010 объявлен перерыв до 14 часов 10 минут 26.10.2010.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение и постановление апелляционной инстанции надлежит отменить по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом, 14.04.2008 компания и Сметанин О.А. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение". По условиям указанного договора Сметанин О.А. обязуется передать в собственность компании 50% доли в уставном капитале номинальной стоимостью 3 млн рублей за 25 300 тыс. рублей. Согласно пункту 2.3 договора компания обязана совершить перевод покупной стоимости доли в полном объеме на банковский счет Сметанина О.А. в срок до 01.09.2008 включительно, только при соблюдении условий указанных в пункте 12.4 договора, а также внести задаток в размере 7 950 тыс. рублей, в срок до 22.04.2008 включительно (т. 1, л. д. 8 - 17).

14 апреля 2008 года компания с Таратихиным Д.Н. заключили договор купли-продажи доли в уставном капитале ООО "Возрождение". По условиям указанного договора Таратихин Д.Н. обязуется передать компании 46,66% доли в уставном капитале ООО "Возрождение" номинальной стоимостью 2 800 тыс. рублей за 25 300 тыс. рублей. Пунктом 2.3 договора предусмотрено внесение задатка в размере 7 950 тыс. рублей в срок до 22.04.2008 включительно (т. 1, л. д. 18 - 27).

Во исполнение договорных обязательств компания перечислила ответчику Сметанину О.А. задаток в сумме 7 950 тыс. рублей (платежное поручение от 21.04.2008 N 84), а также с чет отчуждаемой доли сумму в размере 5 млн рублей (платежное поручение от 28.05.2008 N 103). Всего Сметанину О.А. перечислено 12 950 тыс. рублей (т. 1, л. д. 28, 29).

Таратихину Д.Н. во исполнение договорных обязательств компания выплатила задаток в размере 7 950 тыс. рублей, что подтверждается платежным поручением от 22.04.2008 N 90 (т. 1, л. д. 30).

Судом установлено, что заключенные сторонами договоры купли-продажи предусматривали обязательства ответчиков по выполнению ряда условий.

В соответствии с пунктом 12.4 данных договоров ответчики обязались:

- провести общее собрание участников долевой собственности на земельные участки для одобрения расторжения действующих договоров аренды с ОАО "Краснознаменное" и заключить в срок до 28.05.2008 новые договоры аренды с ООО "Возрождение";

- провести подписание договоров аренды с ООО "Возрождение" и межевание земельных участков сельскохозяйственного назначения. До 01.07.2008 сдать договоры аренды на государственную регистрацию;

- произвести полный расчет за 2008 год с арендодателями - участниками долевой собственности на земельные участки, которые будут находиться в пользовании ООО "Возрождение";

- обеспечить отсутствие обременений на имущество ООО "Возрождение", а также нахождение сельскохозяйственной техники, необходимой для обработки земельного массива, в количестве около 45 единиц.

Кроме того, в соответствии с пунктом 12.4 договоров купли-продажи ответчикам надлежало оформить в собственность ООО "Возрождение" земельные участки под объектами недвижимости. Освободить от обременения договорами субаренды земельный массив пашни, будет находиться в аренде у ООО "Возрождение", в целях проведения полевых работ. Обеспечить отсутствие у ООО "Возрождение" кредиторской и дебиторской задолженности, в том числе обязательств по обеспечению исполнения обязательств третьих лиц (поручительство и т. п. ). Установить общую площадь земельного массива, пользование которым будет осуществлять ООО "Возрождение" в размере около 4051 га. Из которых сельскохозяйственные угодья - 3497 га, в том числе пашни - 2478 га, из которых орошаемые земли. Обеспечить заключение ООО "Возрождение" с участниками долевой собственности договоров аренды земельных участков сроком не менее пяти лет на земельный массив - пашни площадью не менее 2478 га.

В письме от 22.12.2008 Сметанин О.А. сообщил компании, что им не выполнены обязательства по подписанию договоров аренды земельных участков, поэтому в случае его расторжения, он обязуется вернуть сумму задатка в двойном размере, а также дополнительно полученные платежи (пункт 2.5 договора).

17 марта 2009 года стороны заключили соглашения N 1 к договорам купли-продажи от 14.04.2009, по условиям которых, в связи с неисполнением ответчиками обязательств, принято решение расторгнуть договоры с последующим возвращением компании полученных ответчиками денежных средств, в срок до 20.03.2009.

Поскольку ответчики не возвратили денежных средства, компания обратилась в арбитражный суд.

Согласно пунктам 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых арбитражными судами первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях, если иное не предусмотрено Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам.

Возражая в отношении иска, ответчики указывают на необоснованность требований компании в части взыскания с них двойной суммы задатка.

В силу статьи 153 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей.

Согласно статье 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение.

На основании пункта 3 статьи 154 Гражданского кодекса Российской Федерации для заключения договора необходимо выражение согласованной воли двух сторон (двусторонняя сделка).

Судом установлено, что при заключении договоров стороны выразили волю на отчуждение принадлежащих ответчикам имущественных прав в собственность компании. Указанные договоры подписаны ответчиками лично.

Ответчиками не оспаривается, что после заключения сделок в отсутствие согласия компании последние изменили номинальную стоимость отчуждаемых ими долей, состав участников общества, а также процентное соотношение долей в уставном капитале ООО "Возрождение".

Из материалов дела следует, что передача долей в уставном капитале ООО "Возрождение" от ответчиков к компании не произошла, о переходе прав на доли в уставном капитале ООО "Возрождение" не уведомлялось, соответствующие изменения в учредительные документы ООО "Возрождение" и сведения, содержащиеся в ЕГРЮЛ, не вносились.

В силу статьи 309 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона, иных правовых актов, а при отсутствии таких условий и требований - в соответствии с обычаями делового оборота или иными обычно предъявляемыми требованиями. Односторонний отказ от исполнения обязательства и одностороннее изменение его условий не допускаются, за исключением случаев, предусмотренных законом.

Поскольку стороны расторгли договоры купли-продажи долей, суды правомерно удовлетворили исковые требования компании в части взыскания со Сметанина О.А. и Таратихина Д.Н. полученных ими в счет уплаты покупной стоимости платежей.

Между тем, выводы судов о взыскании с ответчиков двойной суммы задатка являются недостаточно обоснованными в виду следующего.

В соответствии с пунктами 1 и 2 статьи 380 Гражданского кодекса Российской Федерации задатком признается денежная сумма, выдаваемая одной из договаривающихся сторон в счет причитающихся с нее по договору платежей другой стороне, в доказательство заключения договора и в обеспечение его исполнения. Соглашение о задатке независимо от суммы задатка должно быть совершено в письменной форме.

Пунктом 2 статьи 381 Гражданского кодекса Российской Федерации предусмотрено, что, если за неисполнение договора ответственна сторона, получившая задаток, она обязана уплатить другой стороне двойную сумму задатка.

По смыслу указанных норм задаток является одной из мер гражданской ответственности, применяемой в случае нарушения одной из сторон договорных обязательств. При этом последствия в виде потери задатка либо уплаты его в двойном размере допустимы лишь в отношении стороны, которая совершила нарушение и ответственна за неисполнение договора.

Двойной размер задатка в качестве одной из мер гражданской ответственности обусловлен созданием условий, при которых оба контрагента подвергались действию одинаковых по силе санкций.

Правило о двойном возмещении задатка получившей его стороной применяется лишь в случае неисполнения обязательств в целом и не распространяется на случаи ненадлежащего исполнения обязательств, т. е. нарушение лишь отдельных условий договора, когда в целом обязательство сохраняет силу. Кроме того, указанные последствия допустимы лишь при наличии оснований для наступления ответственности соответствующей стороны.

Пунктом 2.6 договоров купли-продажи предусмотрено, что в случае невыполнения ответчиками обязательств по соответствию ООО "Возрождение" условиям, указанным в пункте 12.4 в установленные сроки, компания вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договоров. В этом случае ответчики возвращают компании полученную сумму задатка в двойном размере.

Условиями пунктов 12.4 договоров установлен ряд обязательств, возлагаемых на ответчиков. В частности, ответчикам надлежало оформить в собственность ООО "Возрождение" земельные участки под объектами недвижимости, освободить от обременения договорами субаренды земельный массив пашни, обеспечить отсутствие у ООО "Возрождение" кредиторской и дебиторской задолженности, в том числе обязательств по обеспечению исполнения обязательств третьих лиц и т. д. В письме от 22.12.2008 Сметанин О.А. сообщил компании, что им не выполнены обязательства по подписанию договоров аренды земельных участков, поэтому в случае его расторжения, он обязуется вернуть сумму задатка в двойном размере, а также дополнительно полученные платежи (пункт 2.5 договора).

Указанное письмо послужило основанием для признания судами факта неисполнение со стороны ответчиков обязательств, установленных пунктами 12.4 договоров. При этом суд не исследовал обстоятельства выполнения договорных обязательств со стороны Таратихина Д.Н. Кроме того, при разрешении спора судам надлежало установить, было ли со стороны ответчиков допущено неисполнение обязательств, установленных в пунктах 12.4 договоров, полностью либо нарушение лишь отдельных их условий.

Частью 3 статьи 15 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что решения и постановления, принимаемые арбитражным судом должны быть законными, обоснованными и мотивированными.

Обжалуемые судебные акты о взыскании двойной суммы задатка не отвечают названной процессуальной норме, поскольку выводы о неисполнении ответчиками обязательств сделаны судами без установления обстоятельств, необходимых для правильного разрешения спора.

Необходимость определения того, исполняли ли ответчики обязательства по договорам купли-продажи полностью или в части (ненадлежащее исполнение) обусловлена зависимостью последующего применения (неприменения) к ним мер гражданской ответственности в виде взыскания двойной суммы задатка.

Аналогичная позиция изложена в постановлении Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 16.05.2006 N 15642/05.

По смыслу части 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предъявление иска должно иметь своей целью восстановление нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов обратившегося в суд лица.

Из материалов дела следует, что стороны заключили соглашения о прекращении обязательств по договорам купли-продажи, расторгнутым по вине ответчиков (продавцов). Названными соглашениями стороны установили срок возврата виновной стороной (ответчиками) полученных платежей. Достоверность расторжения договоров путем подписания соглашений сторонами не оспаривается.

При этом основанием для обращения компании в арбитражный суд послужило нарушение установленных в соглашениях сроков возврата полученных ответчиками платежей.

В силу статьи 450 Гражданского кодекса Российской Федерации изменение и расторжение договора возможны по соглашению сторон, если иное не предусмотрено Кодексом, другими законами или договором.

Согласно части 1 статьи 452 Гражданского кодекса Российской Федерации соглашение об изменении или о расторжении договора совершается в той же форме, что и договор, если из закона, иных правовых актов, договора или обычаев делового оборота не вытекает иное.

Суды, рассматривая иск, не дали оценки соглашениям о расторжении договоров купли-продажи прекращающим обязательства сторон. Между тем, прекращение для продавцов основного обязательства влечет прекращение обеспечительной функции задатка.

При изложенных обстоятельствах Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не может признать принятые по делу судебные акты в части взыскания с ответчиков двойной суммы задатка законными и обоснованными, вынесенными на основании полного и всестороннего исследования всех фактических обстоятельств по делу.

В соответствии с пунктом 2 статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд, рассматривающий дело в кассационной инстанции, не вправе устанавливать или считать доказанными обстоятельства, которые не были установлены в решении суда первой или апелляционной инстанций.

С учетом изложенного, принятые по делу судебные акты надлежит отменить, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

При новом рассмотрении суду следует учесть изложенное, устранить указанные нарушения, дать оценку доводам ответчиков и представленным в их обоснование доказательствам, о наличии обстоятельств, являющихся основанием для освобождения от ответственности, дать надлежащую правовую оценку всем представленным в деле доказательствам в их совокупности и в соответствии с законом разрешить спор. Кроме того, суду надлежит рассмотреть вопрос о распределении судебных расходов пропорционально размеру удовлетворенных исковых требований.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 25.06.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 16.08.2010 по делу N А53-28415/2009 отменить.

Дело направить на новое рассмотрение в Арбитражный суд Ростовской области.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.