Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 8 ноября 2010 г. по делу N А32-20450/2009 Суд отказал в удовлетворении требований истца о признании недействительным договора купли-продажи имущества агрофирмы, поскольку материалами дела подтверждается, что истцом был пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 8 ноября 2010 г. по делу N А32-20450/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 10 ноября 2009 г. N А32-1468/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 3 ноября 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 8 ноября 2010 г.

Коновалова Галина Васильевна обратилась в Арбитражный суд Краснодарского края к ООО "Газпром трансгаз-Кубань" (далее - общество) и ООО "РУСТ-Инвест" (далее - общество "РУСТ-Инвест") с иском, в котором просила:

признать недействительным договор купли-продажи от 27.04.2008 N 13/ДС-ПРОЧ/0123 (далее - договор от 27.04.2008);

истребовать бухгалтерскую документацию по состоянию на 13.03.2008 о составе имущественного комплекса филиала общества (рыболовецкой агрофирмы "Новая жизнь"; далее - агрофирма), находящегося по адресу: Краснодарский край, Каневской район, станица Привольная, ул. Хрюкина, д. 64;

взыскать государственную пошлину (с учетом уточнений требований; т. 5, л. д. 4, 64, 69).

Иск мотивирован тем, что договор от 27.04.2008 является крупной сделкой, которая в силу статьи 46 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) подлежит одобрению общим собранием участников общества "РУСТ-Инвест". В связи с нарушением названной нормы и статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации истец просит признать договор от 27.04.2008 недействительным и истребовать полный комплект документации по переданному имуществу.

Решением от 22.04.2010 требования удовлетворены частично: договор от 27.04.2008 признан недействительным в части имущества на сумму 15 369 977 рублей 08 копеек (незавершенное производство в растениеводстве на сумму 8 млн рублей, молодняк крупного рогатого скота на сумму 1 904 977 рублей 08 копеек и рыба на сумму 5 465 тыс. рублей). В остальной части иска отказано. С ответчиков в пользу истца взыскано по 294 рубля 12 копеек судебных расходов (т. 5, л. д. 125).

Судебный акт мотивирован тем, что договор от 27.04.2008 является крупной сделкой, соответственно, его подписание требовало одобрения общего собрания участников общества "РУСТ-Инвест". Сделка одобрена только на приобретение имущества на сумму 36 839 433 рубля 45 копеек. Коновалова Г.В., имеющая долю в уставном капитале общества в размере 50%, не давала одобрение на приобретение имущества на сумму 15 369 977 рублей 08 копеек. В соответствии с пунктом 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в части несогласованного имущества суд признал сделку недействительной, но реституцию не провел, указав на возможность взыскания денежных средств в размере 15 369 977 рублей 08 копеек.

В применении статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации отказано ввиду отсутствия у истца прав на подачу такого иска. Суд отклонил довод о фальсификации документов и сделал вывод об отсутствии оснований для применения положений о злоупотреблении правом (статья 10 названного Кодекса). Суд не применил пункт 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации, признав срок исковой давности непропущенным.

Постановлением апелляционной инстанции от 26.07.2010 решение в части удовлетворения требований и взыскания судебных расходов отменено, в этой части иска отказано. В остальной части решение оставлено без изменения. С истца в пользу общества взысканы 2 тыс. рублей судебных расходов (т. 14, л. д. 82).

Судебный акт мотивирован тем, что договор от 27.04.2008 является крупной сделкой и в силу статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью может быть признан недействительным. Между тем в иске о признании договора недействительным отказано, поскольку пропущен срок исковой давности, о применении которой заявлено ответчиком. Началом течения срока исковой давности, по мнению суда апелляционной инстанции, является дата, указанная на актах о приеме-передаче объектов основных средств, датированных 30.04.2008 (далее - акты от 30.04.2008). Названные акты подписаны истцом как заместителем генерального директора общества "РУСТ-Инвест". Кроме того, суд апелляционной инстанции указал, что Коновалова Г.В., являясь должностным лицом и участником юридического лица, могла ознакомиться с бухгалтерскими документами. Исковое заявление подано 21.07.2009, спустя год с даты подписания актов от 30.04.2008, поэтому суд апелляционной инстанции в иске отказал полностью.

В кассационной жалобе Коновалова Г.В. просит постановление апелляционной инстанции от 26.07.2010 отменить, решение от 22.04.2010 в части удовлетворения требований - оставить без изменения, в остальной части отменить и принять новый судебный акт об удовлетворении требований. Заявитель не согласен с выводом апелляционного суда о пропуске срока исковой давности по требованиям о признании сделки недействительной. По мнению подателя жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно признал началом течения срока исковой давности дату составления актов от 30.04.2008, предоставленных ответчиком. Выводы суда апелляционной инстанции о том, что истец должен был узнать о совершении сделки не позднее 30.04.2008, не подтверждены материалами дела. Суд апелляционной инстанции в нарушение статей 7 - 10, 71, 266 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не рассмотрел по существу доводы апелляционной жалобы (т. 14, л. д. 96).

В отзыве на жалобу общество просит постановление апелляционной инстанции оставить без изменения, поскольку оно соответствует обстоятельствам дела и действующему законодательству.

В судебном заседании представитель Коноваловой Г.В. поддержал доводы кассационной жалобы, указав, что подписание истцом актов от 30.04.2008 не свидетельствует о начале течения срока исковой давности. Представитель общества "РУСТ-Инвест" просил кассационную жалобу удовлетворить.

Представители общества возражали против удовлетворения кассационной жалобы, поскольку апелляционная инстанция обоснованно и правомерно установила пропуск срока исковой давности по требованию о признании недействительной оспоримой сделки.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как установлено судами первой и апелляционной инстанций, общество опубликовало объявление о проведении торгов (аукциона) по продаже имущественного комплекса агрофирмы (объекты недвижимого и движимого имущества) по цене 38 021 430 рублей. Стоимость имущества определялась на основании отчета ООО "Агентство оценки и экспертизы" от 24.12.2007 N 480 "Об оценке рыночной стоимости имущественного комплекса РАФ "Новая жизнь"" по состоянию на 14.12.2007 (далее - отчет от 24.12.2007; т. 1, л. д. 49, 100).

1 марта 2008 года участники общества "РУСТ-Инвест" провели общее собрание с участием всех участников, на котором единогласно приняли решение о приобретении имущественного комплекса по цене 38 млн рублей (протокол от 01.03.2008 N 5; т. 3, л. д. 112).

Как следует из протокола открытого аукциона от 13.03.2008 (далее - протокол от 13.03.2008), победителем аукциона по цене 38 021 430 рублей признано общество "РУСТ-Инвест" (т. 1, л. д. 48).

27 апреля 2008 года общество (продавец) и общество "РУСТ-Инвест" (покупатель) заключили договор купли-продажи имущества агрофирмы на сумму 52 209 410 рублей 53 копейки (т. 1, л. д. 14).

В состав имущества, подлежащего продаже, включены: недвижимое имущество по цене 20 524 130 рублей (приложение N 1); движимое имущество по цене 9 387 300 рублей (приложение N 2); стадо крупного рогатого скота по общей цене 8 832 980 рублей 45 копейки (приложения N 3, 5), незавершенное производство по цене 8 млн рублей (приложение N 4), рыба на сумму 5 465 тыс. рублей (приложение N 6; т. 1, л. д. 14, 19 - 31).

Суды первой и апелляционной инстанций установили, что в информационное сообщение о продаже имущественного комплекса агрофирмы и протокол от 13.03.2008 не включено имущество на сумму 15 369 977 рублей 08 копеек (незавершенное производство, крупный рогатый скот, рыба).

Из пояснений общества (продавца по сделке) следует, что изменение состава имущества и цены внесены в связи с длительным оформлением сделки (с 14.12.2007 по 27.04.2008) и неточностями в части объектов движимого и недвижимого имущества.

По каждому объекту продажи составлены акты от 30.04.2008 формы ОС-1, ОС-1а, подписанные сторонами договора (т. 1, л. д. 126 - 145, тома 6 - 13).

Поскольку у общества "РУСТ-Инвест" имелась задолженность по договору от 27.04.2008, решением Арбитражного суда Краснодарского края от 18.05.2009 по делу N А32-1468/2009-41/29, оставленным без изменения постановлениями апелляционной и кассационной инстанций от 24.08.2009 и 10.11.2009, взысканы 34 546 587 рублей основного долга и 1 327 196 рублей 48 копеек процентов (т. 3, л. д. 14, 18, 106).

До принятия судом решения общество обратилось с заявлением об отказе в иске в связи с пропуском срока исковой давности (т. 4, л. д. 69).

Требования Коноваловой Г.В. о признании договора от 27.04.2008 недействительным основаны на нормах, установленных статьей 178 Гражданского кодекса Российской Федерации и статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью.

По смыслу статьи 178 Гражданского кодекса Российской Федерации сделки, совершенные под влиянием заблуждения, относятся к сделкам с пороком внутренней воли, которая может сформироваться в условиях искаженного представления лица об обстоятельствах, имеющих существенное значение для заключения сделки. Между тем Коновалова Г.В., являясь заместителем директора общества "РУСТ-Инвест" и участником этого юридического лица, должна была понимать правовые последствия, возникающие при исполнении сделки. Кроме того, по субъектному составу, определенному в статье 178 названного Кодекса, Коновалова Г.В. не вправе обращаться с иском о признании сделки недействительной как заключенной под влиянием заблуждения.

В соответствии со статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью (действующей на дату совершения сделки) крупной сделкой считается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, связанных с приобретением, отчуждением или возможностью отчуждения обществом прямо либо косвенно имущества, стоимость которого составляет более 25 процентов стоимости имущества общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период, предшествующий дню принятия решения о совершении таких сделок. Пунктом 3 статьи 46 названного Закона установлено, что решение о совершении крупной сделки принимается общим собранием участников общества.

Суды первой и апелляционной инстанций правомерно признали, что договор от 27.04.2008 является крупной сделкой, которая подпадает под правовой режим, установленный статьей 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. Эти выводы соответствуют обстоятельствам дела. Пунктом 5 названной статьи предусмотрено, что крупная сделка, совершенная с нарушением установленных требований к ней, может быть признана недействительной по иску общества или его участника.

По смыслу статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации и пункта 5 статьи 46 Закона об обществах с ограниченной ответственностью договор от 27.04.2008 является оспоримой сделкой, по которой срок исковой давности о признании ее недействительной составляет один год.

Основываясь на положениях статей 181 и 200 Гражданского кодекса Российской Федерации, суд апелляционной инстанции обоснованно признал, что течение исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Оценив представленные документы, действия участвующих в деле лиц, суд апелляционной инстанции установил, что Коновалова Г.В. как заместитель генерального директора подписала акты от 30.04.2008 (формы ОС-1, ОС-1а). Следовательно, она имела возможность узнать о составе передаваемого имущества по договору от 27.04.2008 и его стоимости не позднее 30.04.2008.

В соответствии с пунктом 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации ответчик (общество) обратился с заявлением о применении срока исковой давности, установленной статьями 181 и 195 названного Кодекса.

Таким образом, апелляционный суд правомерно отказал Коноваловой Г.В. в удовлетворении иска в связи с истечением срока исковой давности на основании пункта 2 статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Довод жалобы о неправильном применении судом апелляционной инстанции статьи 181 Гражданского кодекса Российской Федерации суд кассационной инстанции отклоняет. Как следует из дополнительного обоснования к иску заявлению (т. 2, л. д. 113; т. 5, л. д. 69), Коновалова Г.В. не отрицает подписание актов от 30.04.2008, содержащих ссылку на договор от 27.04.2008, в котором указаны предмет договора и его цена (52 209 410 рублей 53 копейки). Таким образом, началом срока исковой давности следует считать дату подписания актов. Поскольку иск заявлен 21.07.2009 (т. 1, л. д. 9), апелляционная инстанция обоснованно признала срок исковой давности пропущенным.

Судом кассационной инстанции отклоняется довод заявителя о неполном исследовании всех обстоятельств по делу, поскольку в соответствии с положениями статей 67, 68, 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суды первой и апелляционной инстанций оценили представленные в дело доказательства в полном объеме.

Статьей 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации предусмотрено, что кассационная инстанция проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального и процессуального права при рассмотрении дела и принятии обжалуемого судебного акта и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях на нее.

Суд апелляционной инстанции полно и всесторонне исследовал обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дал оценку всем представленным сторонами в дело доказательствам, нарушения статьи 288 Кодекса не установлены.

При указанных обстоятельствах основания для удовлетворения жалобы Коноваловой Г.В. об отмене решения в отказанной части и постановления апелляционной инстанции в полном объеме отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 26.07.2010 по делу N А32-20450/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.