Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 3 августа 2010 г. по делу N А32-39823/2009 Суд отказал в удовлетворении заявления о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ инспекцией, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, поскольку отсутствуют условия, необходимые для признания недействительным решения регистрирующего органа (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 3 августа 2010 г. по делу N А32-39823/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 февраля 2011 г. по делу N А32-52699/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 27 июля 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 3 августа 2010 г.

ООО "Стройгазинжиниринг" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд с заявлением к ИФНС России N 3 по г. Краснодару (далее - инспекция N 3) о признании недействительной записи, внесенной в ЕГРЮЛ инспекцией 01.09.2009 за государственным регистрационным номером 2092309057157 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Юг-энергосервис" (ИНН 2309105740), не связанных с внесением изменений в учредительные документы (уточненные требования в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены Кравчук Сергей Витальевич, ООО "Кинтех" и ООО "Юг-Энергосервис".

Решением от 29.01.2010 заявление общества удовлетворено. Суд признал недействительной запись, внесенную в ЕГРЮЛ инспекцией 01.09.2009 N 2092309057157 о внесении изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Юг-энергосервис" (ИНН 2309105740), не связанных с внесением изменений в учредительные документы, на основании заявления Кравчука С.В. от 26.08.2009 N 2081. Судебный акт мотивирован тем, что на момент проведения оспариваемой государственной регистрации уставный капитал ООО "Юг-энергосервис" оплачен в полном объеме. Данный вывод суд сделал на основании представленных инспекцией бухгалтерских балансов за 2008 год, 1 -й и 2-й кварталы 2009 года и данных ОАО КБ "Петрокоммерц" в г. Краснодаре. В связи с чем, отсутствовали основания для применения единоличным исполнительным органом общества положений пункта 1 статьи 16 Закона об обществах с ограниченной ответственностью. При обращении в налоговый орган не имелось оснований для перехода доли общества в уставном капитале ООО "Юг-энергосервис" к самому ООО "Юг-энергосервис". Заявление, направленное Кравчуком С.В. в инспекцию, не может быть расценено как надлежащее, по причине недостоверности содержащихся в нем сведений, что влечет отказ в государственной регистрации на основании подпункта "а" пункта 1 статьи 23 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" (далее - Закон о государственной регистрации).

Постановлением от 04.05.2010 решение от 29.01.2010 отменено, в удовлетворении требований обществу отказано. Судебный акт мотивирован тем, что Кравчук С.В., как руководитель постоянно действующего исполнительного органа ООО "Юг-энергосервис", представил в инспекцию полный пакет документов, необходимых для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы. При таких обстоятельствах условия, необходимые для признания недействительным решения регистрирующего органа отсутствовали. На регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов. Инспекция не совершила незаконных действий, безосновательность записи является результатом неправомерных действий лица, предоставившего регистрирующему органу недостоверный документ. При таких обстоятельствах доводы об оплате либо неоплате обществом доли в уставном капитале ООО "Юг-энергоресурс" не имеют отношения к вопросу о законности совершенной инспекцией регистрации. Оснований для отказа в государственной регистрации у инспекции не имелось.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 04.05.2010, оставить в силе решение от 29.01.2010. По мнению общества, общество с ограниченной ответственностью не может быть зарегистрировано без оплаты 50% уставного капитала, в связи с чем сведения, указанные Кравчуком С.В. в заявлении от 24.08.2009 о неоплате обществом 99% уставного капитала, не соответствуют действительности. Документы, не отвечающие признакам достоверности, не могут быть основанием для внесения записи в государственный реестр. Кроме того, для государственной регистрации Кравчук С.В. должен был представить заявление не по форме Р14001, а по форме Р13001 в связи с вступлением в законную силу Федерального закона от 30.12.2008 N 312-ФЗ "О внесении изменений в часть первую Гражданского кодекса Российской Федерации" (далее - Закон N 312). Отказ инспекции в государственной регистрации изменений, вносимых в устав общества, который ранее не был приведен в соответствие с Федеральным законом от 08.02.1998 "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) в редакции Закона N 312 является правомерным, если ни из заявления о государственной регистрации, ни из решения о внесении изменений в устав не следует, что эти изменения направлены на приведение устава общества в соответствие с указанными законодательными актами.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представители инспекции N 3 и третьего лица возражали против ее удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, решением общего собрания учредителей от 09.07.2007г. утвержден устав ООО "Юг-энергосервис", участниками которого являются общество и Кравчук С.В.

В соответствии с учредительным договором и уставом уставный капитал ООО "Юг-энергосервис" составляет 10 тыс. рублей и распределен между его участниками следующим образом: обществу - 99%, что составляет 9 900 рублей и Кравчук С.В. - 1%, что составляет 100 рублей.

18 июля 2007 года в ЕГРЮЛ внесена запись о государственной регистрации в качестве юридического лица ООО "Юг-энергосервис".

24 августа 2009 года ООО "Юг-энергосервис" принято решение о переводе на себя принадлежащей обществу доли в размере 99% уставного капитала в соответствие с пунктом 1 статьи 16 Закона об обществах, в связи с неоплатой последним уставного капитала.

26 августа 2009 года Кравчук С.В., выступая в качестве директора ООО "Юг-энергосервис", подал в инспекцию заявление о государственной регистрации внесения изменений в сведения о юридическом лице - ООО "Юг-энергосервис", в части перехода доли заявителя в размере 99% уставного капитала к ООО "Юг-энергосервис", в связи с неоплатой последним уставного капитала.

Инспекция 01.09.2009 произвела государственную регистрацию изменений, касающихся распределения уставного капитала общества (государственный регистрационный номер 2092309057157).

Ссылаясь на то, что уставной капитал ООО "Юг-энергосервис" оплачен в полном объеме, а указанная запись, внесенная инспекцией в ЕГРЮЛ, нарушает имущественное право участника общества - ООО "Стройгазинжиниринг" на долю в уставном капитале ООО "Юг-энергосервис", общество обратилось в арбитражный суд.

При рассмотрении спора суд апелляционной инстанции обоснованно исходил из следующего.

В соответствии со статьей 17 Федерального закона от 08.08.2001 N 129-ФЗ "О государственной регистрации юридических лиц и индивидуальных предпринимателей" для государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица, в регистрирующий орган представляются: подписанное заявителем заявление о государственной регистрации по форме, утвержденной Правительством Российской Федерации; решение о внесении изменений в учредительные документы юридического лица; изменения, вносимые в учредительные документы юридического лица; документ об уплате государственной пошлины.

Указанный перечень документов является исчерпывающим, в силу части 4 статьи 9 Закона о государственной регистрации регистрирующий орган не вправе требовать представление иных документов.

Суд апелляционной инстанции установил, что для внесения изменений в учредительные документы Кравчук С.В. как руководитель постоянно действующего органа предоставил соответствующий пакет документов.

В силу Закона о государственной регистрации на регистрирующий орган не возложена обязанность по проведению проверки достоверности сведений, вносимых в учредительные документы участниками юридического лица, и экспертизы представленных документов.

Согласно пункту 1 статьи 198 и пункту 4 статьи 200 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации суд по заявлению лиц, полагающих незаконным решение государственного органа, может признать его таковым, если установит несоответствие решения закону или иному нормативному правовому акту, а также установит, что решением нарушаются права и интересы заявителя, в том числе на него незаконно возлагаются какие-либо обязанности.

При отсутствии предусмотренных статьей 198 Кодекса условий для признания недействительным решения регистрирующего органа удовлетворение таких требований неправомерно.

Суд верно указал, что обязанность по обеспечению достоверности сведений, содержащихся в учредительных документах юридического лица возлагается на лицо, обращающееся в регистрирующий орган с соответствующим заявлением о регистрации, требования заявленные к регистрирующему органу в рамках главы 24 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не могут быть удовлетворены, если указанным органом не было совершено незаконных действий.

Отказывая обществу в удовлетворении заявленных требований, суд апелляционной инстанции сделал обоснованный вывод об отсутствии оснований для отказа в государственной регистрации.

Данный вывод соответствует установленным по делу обстоятельствам и требованиям закона (статья 17, статья 23 Закона о государственной регистрации).

Нормы права при разрешении спора применены судом правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 04.05.2010 по делу N А32-39823/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.