Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 30 ноября 2010 г. по делу N А53-8891/2009 Суд удовлетворил требования общества о взыскании с ответчика неосновательного обогащения и процентов, возникших в результате нереализованного уставного капитала общества, поскольку материалами дела подтверждается, что денежные средства по целевому назначению не использованы (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 30 ноября 2010 г. по делу N А53-8891/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 15 апреля 2011 г. по делу N А53-8891/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 25 ноября 2010 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 30 ноября 2010 г.

ООО "АвтоСтрой" обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "МегаМаг" (далее - общество) о взыскании 22 712 000 неосновательного обогащения и 5 308 930 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами (уточненные требования).

Требования мотивированы тем, что 26.10.2006 участниками общества принято решение об увеличении уставного капитала, в связи с чем в период с 29.11.2006 по 13.07.2007 истец перечислил обществу 22 712 тыс. рублей в качестве дополнительного вклада. Увеличение уставного капитала не состоялось, государственная регистрация изменений в учредительные документы общества не произведена.

К участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечены ООО "АвтоТранс", ООО "Строй-Транс" и ЗАО "Дон-Строй".

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 05.05.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010, с общества в пользу истца взыскано 22 712 000 рублей задолженности, оплаченной в счет несостоявшегося увеличения уставного капитала общества и 5 308 930 рублей процентов за пользование чужими денежными средствами вследствие их неправомерного удержания. Суды исходили из того, денежные средства по целевому назначению не использованы.

В кассационной жалобе общество просит отменить состоявшиеся судебные акты, направить дело на новое рассмотрение. По мнению заявителя, перечисленные истцом обществу денежные средства вносились не в целях увеличения уставного капитала, а с целью прикрыть сделку дарения. На момент их перечисления с основанием "вклад в ставной капитал согласно протоколу от 24.10.2003 N 5" истец заведомо осознавал, что отсутствует в установленном порядке решение об увеличении уставного капитала. Общество указывает, что при рассмотрении спора должны применяться нормы пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации о неосновательном обогащении, не подлежащем возврату. Протокол от 24.10.2006 N 5 не соответствует нормам и требованиям к его оформлению и не может считаться достаточным доказательством действительного волеизъявления и решения участников общего собрания общества об увеличении уставного капитала. Истец, обладая правом на созыв общего собрания участников общества и обязанностью по утверждению итогов увеличения уставного капитала, не воспользовался своим правом, ровно, как и проявил полное бездействие в отношении своих обязанностей как полноправного участника общества.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

Истец и третьи лица (ООО "АвтоТранс" и ООО "Строй-Транс") просят оставить судебные акты без изменения, указывая, что выводы суда соответствуют фактическим обстоятельствам дела и имеющимся доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы, изложенные в кассационной жалобе, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба удовлетворению не подлежит по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, по состоянию на 06 мая 2006 истец, а также третьи лица ЗАО "Дон-Строй", ООО "АвтоТранс", ООО "Строй-Транс" являлись участниками ООО "МегаМаг". Уставный капитал ООО "МегаМаг" составлял 1 98 625 387 рублей, с делу истца в уставном капитале в размере 26,7%.

Истец указал, что на общем собрании участников общества 24.10.2006 принято решение об увеличении уставного капитала общества, которое реализовано не было. В подтверждение представлена заверенная копия протокола от 24.10.2006 N 5 общего собрания участников общества.

Материалами дела подтверждено, что в период с 29.11.2006 по 13.07.2007 истец перечислили на счет ответчика 22 712 тыс. рублей, указав назначением платежа "вклад в уставный капитал согласно протоколу N 5 от 24.10.2006" (т. 1, л. д. 29 - 64, т. 2, л. д. 5 - 162). Анализ обстоятельств дела, оцененных судами в совокупности, подтверждает вывод о наличии неосновательного обогащения на стороне ответчика, поскольку увеличение уставного капитала общества не состоялось.

Кондикционных способ защиты опирается на две общепризнанные предпосылки: наличие обогащения, то есть увеличение или сохранение в прежнем размере имущества на одной стороне, как следствие соответствующего его уменьшение на другой стороне и неосновательность обогащения.

При этом не имеет значения, проводилось ли участниками общества собрание, принималось либо нет решение об увеличении уставного капитала, поскольку увеличение уставного капитала обществом не доказано.

В соответствии со статьей 1102 Гражданского кодекса Российской Федерации лицо, которое без установленных законом, иными правовыми актами или сделкой оснований приобрело или сберегло имущество (приобретатель) за счет другого лица (потерпевшего), обязано возвратить последнему неосновательно приобретенное или сбереженное имущество (неосновательное обогащение), за исключением случаев, предусмотренных статьей 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно правовой позиции, изложенной в пункте 5 информационного письма Президиума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 11.01.2000 N 49 "Обзор практики рассмотрения споров, связанных с применением норм о неосновательном обогащении", пункт 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации может быть применен лишь в тех случаях, когда лицо действовало с намерением одарить другую сторону и с осознанием отсутствия обязательства перед последней.

Истец не имел намерение передать спорную сумму в дар ответчику. Суды правомерно установили, что истец предоставлял денежные средства для целей увеличения уставного капитала и действительной стоимости своей доли, что подтверждается указанием в платежных поручениях в качестве основания платежа. При таких обстоятельствах основания для применения пункта 4 статьи 1109 Гражданского кодекса Российской Федерации у суда отсутствовали.

Если увеличение уставного капитала общества не состоялось, общество обязано в разумный срок вернуть участникам общества и третьим лицам, которые внесли вклады деньгами, их денежные средства, а в случае невозврата в указанный срок - уплатить проценты в порядке и в сроки, предусмотренные статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации (пункт 3 статьи 19 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью").

Проценты за пользование чужими денежными средствами в соответствии со статьей 395 Гражданского кодекса Российской Федерации подлежат начислению с того времени, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения или сбережения денежных средств (статья 1107 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Период расчета определен верно, исходя из ставки рефинансирования Центрального Банка Российской Федерации 8,25% годовых, действующей на дату оглашения резолютивной части решения суда первой инстанции.

В совместном постановлении Пленумов Высшего арбитражного суда Российской Федерации и Верховного суда Российской Федерации от 08.10.1998 N 13/14 выражена правовая позиция, согласно которой при взыскании суммы долга в судебном порядке и при отсутствии в договоре соглашения о размере процентов суд вправе определить, какую учетную ставку банковского процента следует применить: на день предъявления иска или на день вынесения решения суда.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку фактических обстоятельств, установленных судами на основании исследования и оценки имеющихся в деле доказательств. Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нарушения норм процессуального права, в том числе предусмотренные частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции считает, что основания для отмены или изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 05.05.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 07.09.2010 по делу N А53-8891/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.