Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 6 декабря 2010 г. по делу N А53-2661/2010 Суд отказал в удовлетворении требований истца о признании ничтожной сделки, заключенной филиалом истца и направленной на отчуждение имущества, поскольку судебные инстанции на основе исследования материалов дела пришли к выводу, что передача спорного имущества осуществлена филиалом в рамках исполнения договора о совместной деятельности, заключенного истцом и ответчиком (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 6 декабря 2010 г. по делу N А53-2661/2010
(извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 30 ноября 2010 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 6 декабря 2010 г.

ООО "Ростагропром" (далее - общество) обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к СПК "Правда" (далее - кооператив) с уточненными требованиями:

- признать ничтожной сделку, заключенную филиалом истца - АПК "Правда" (далее - филиал) и направленную на отчуждение имущества, а именно 108 тыс. кг. семян подсолнечника, на общую сумму 666 360 рублей, на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации как совершенную с превышением полномочий, установленных законом и доверенностью, выданной в 2009 году на имя директора филиала Бурыкина И.В.;

- применить последствия недействительности сделки в виде возврата полученного по сделке и обязать ответчика возвратить полученные семена подсолнечника, а при невозможности возвратить полученное в натуре - возместить их стоимость в размере 666 360 рублей.

Решением от 17.06.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2010, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды на основе исследования материалов дела пришли к выводу, что передача спорного имущества (семян подсолнечника в количестве 108 тыс. кг на общую сумму 666 360 рублей) осуществлена филиалом в рамках исполнения договора N 1 о совместной деятельности от 07.03.2007 (далее - договор о совместной деятельности) заключенного истцом и ответчиком.

В кассационной жалобе и дополнительных разъяснениях к ней истец просит отменить решение и постановление суда апелляционной инстанции, принять по делу новый судебный акт об удовлетворении заявленных требований. Заявитель жалобы полагает, что передача спорного имущества направлено на безвозмездное отчуждение. В материалах дела отсутствуют доказательства возникновения между истцом и ответчиком отношений по совместной деятельности, согласования сторонами существенных условий договора совместной деятельности на 2009 год, а также представленные в материалы дела аудиторские заключения действительно подтверждают получение урожая. Однако в заключениях отсутствуют какие-либо указания на то, что урожай получен в результате совместной деятельности.

В отзыве на кассационную жалобу кооператив указал на ее несостоятельность, а также законность и обоснованность принятых по делу судебных актов.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить оспариваемые акты, и принять новый судебный акт об удовлетворении исковых требований.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав представителя общества, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 07.03.2007 стороны заключили договор N 1 о совместной деятельности сроком на 5 лет, по условиям которого обязались соединить свои вклады и совместно действовать, без образования юридического лица, в целях извлечения прибыли путем осуществления производства и реализации сельскохозяйственной продукции.

25 октября 2007 года истец зарегистрировал филиал, выделенный на отдельный баланс, для осуществления деятельности в области растениеводства. Руководителем филиала назначен Бурыкин И.В. - председатель ответчика.

30 октября 2009 года филиал по накладной N 2 на отпуск материалов на сторону передал ответчику семена подсолнечника в количестве 108 тыс. кг на общую сумму 666 360 рублей.

Истец полагает, что результатом передачи семян подсолнечника явился договор купли-продажи, заключенный филиалом с превышением полномочий, установленных законом и доверенностью, выданной директором истца в 2009 году. Ссылаясь на ее недействительность (ничтожность), истец обратился в арбитражный суд.

Отказывая в удовлетворении исковых требований, судебные инстанции правомерно исходили из следующего.

К числу существенных условий договора простого товарищества относятся условия о совместной деятельности участников договора, об их общей цели и об объединении ими вкладов. Предметом договора простого товарищества является совместная деятельность по достижению общей цели.

Из договора от 07.03.2007 N 1 следует, что стороны обязались совместно действовать для извлечения прибыли путем осуществления производства и реализации сельскохозяйственной продукции.

Стороны согласовали, на каких именно земельных участках будут вестись полевые и другие сельскохозяйственные работы, участки индивидуализированы посредством указания даты договора аренды, заключенного ответчиком. Сторонами согласовано условие о соединении вкладов, в качестве вклада в общее дело истцом предоставлены основные средства, названные в приложениях 3, 6 к договору, ответчиком - основные средства, указанные в приложениях 2, 6. Кроме того, в качестве вклада ответчика в общее дело сторонами согласовано проведение сельскохозяйственных работ. Истец в качестве вклада в общее дело обязался поставлять семена, удобрения, ГСМ, производить оплату ремонта основных средств, возмещать иные расходы.

В силу статьи 55 Гражданского кодекса Российской Федерации филиалы не являются юридическими лицами, их руководители назначаются юридическим лицом и действуют на основании его доверенности.

Статья 185 Гражданского кодекса Российской Федерации определяет доверенность как письменное уполномочие, выдаваемое одним лицом другому лицу для представительства перед третьими лицами.

Согласно учредительным документам истец имеет филиал, директором которого назначен Бурыкиным И.В., действующий по доверенности от 12.01.2009 N 2. Указанные обстоятельства сторонами не оспариваются.

Судом установлено, что 30.10.2009 филиал по накладной N 2 на отпуск материалов на сторону передал ответчику семена подсолнечника в количестве 108 тыс. кг на общую сумму 666 360 рублей. Из текста накладной следует, что подсолнечник передавался ответчику во исполнение договора о совместной деятельности, накладная подписана директором филиала Бурыкиным И.В.

Судом установлено, что доверенностью от 12.01.2009 N 2 Бурыкину И.В. предоставлено право осуществлять руководство финансово-хозяйственной деятельностью филиала, представлять его интересы во всех учреждениях и организациях, заключать трудовые договоры с работниками, открывать и закрывать счета в банках, а также распоряжаться денежными средствами, находящимися на этих счетах.

В соответствии со статьей 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд оценивает доказательства по своему внутреннему убеждению, основанному на всестороннем, полном, объективном и непосредственном исследовании имеющихся в деле доказательств.

Оценив представленные в дело доказательства, судебные инстанции пришли к правильному выводу о том, что передача спорного имущества произведена уполномоченным лицом в рамках исполнения договора о совместной деятельности.

В соответствии со статьями 153 и 154 Гражданского кодекса Российской Федерации сделками признаются действия граждан и юридических лиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей. Сделки могут быть двух- или многосторонними (договоры) и односторонними.

Согласно пунктам 1, 2 статьи 420 Гражданского кодекса Российской Федерации договором признается соглашение двух или нескольких лиц об установлении, изменении или прекращении гражданских прав и обязанностей. К договорам применяются правила о двух- и многосторонних сделках, предусмотренные главой 9 названного Кодекса.

С учетом изложенных правовых норм оспаривание передачи спорного имущества, вытекающего из исполнения обязательств совместной деятельности отдельно от основного договора, возможно в том случае, если такая передача обладает признаками сделки (т. е. представляет собой соглашение о действиях сторон, направленных на возникновение (изменение или прекращение) прав и обязанностей). Наличие (либо отсутствие) признаков самостоятельной сделки существенно влияет на возможность оспаривания ее на основании статьи 168 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Поскольку передача ответчику спорного имущества произошла вследствие исполнения договора о совместной деятельности, суды правомерно отклонили заявленные истцом в порядке главы 9 названного Кодекса требования.

Доводы истца о несогласованности условий договора, влекущие его незаключенность, отклоняются судом кассационной инстанции, поскольку в соответствии со статьей 1041 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору простого товарищества (договору о совместной деятельности) двое или несколько лиц (товарищей) обязуются соединить свои вклады и совместно действовать без образования юридического лица для извлечения прибыли или достижения иной, не противоречащей закону цели. Квалифицирующими признаками указанного договора являются соединение вкладов и совместная деятельность для достижения общей цели. В силу статей 432, 1041, 1042 Гражданского кодекса Российской Федерации существенным условием договора простого товарищества является условие о вкладах товарищей в общее дело.

По смыслу статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность этого условия может повлечь невозможность исполнения договора. Если договор исполнен и имеются данные, позволяющие установить имущество, являющееся его предметом, и у сторон в процессе исполнения договора не возникало спора относительно неопределенности его предмета, условие о предмете договора не может считаться несогласованным, а договор - незаключенным.

Требуя признать недействительной передачу ответчику спорного имущества, истец, таким образом, высказывает несогласие в отношении возникшего режима общей собственности на произведенную продукцию, полученную в результате совместной деятельности.

При таких обстоятельствах рассматриваемый спор является результатом конфликта сторон как участников совместной деятельности. Вместе с тем при наличии между сторонами спора разделе совместной собственности истец в праве обратиться в суд за защитой своих нарушенных прав и законных интересов.

В целом доводы истца, изложенные как в обоснование заявленных требований, так и при апелляционном и кассационном обжаловании, направлены на прекращение возникших правоотношений совместной деятельности и не являются основанием для удовлетворения иска.

Нарушения норм процессуального права, являющиеся основанием для отмены судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), судом кассационной инстанции не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 17.06.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 13.08.2010 по делу N А53-2661/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.