Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2010 г. по делу N А32-18173/2009 Суд удовлетворил требования истца о признании незаконным бездействия ответчика, выразившегося в уклонении от предоставления копий бухгалтерских документов, поскольку бездействие ответчика противоречит законодательству РФ и нарушает права истца (извлечение)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 14 декабря 2010 г. по делу N А32-18173/2009
(извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 января 2011 г. по делу N А63-2758/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 9 декабря 2010 г.

Полный текст постановления изготовлен 14 декабря 2010 г.

ОАО "Финансовый партнер" обратилось в арбитражный суд с исковым заявлением о признании незаконным бездействия ООО "ЮгРеестр", выразившегося в уклонении от предоставления ОАО "Финансовый партнер" копий бухгалтерских документов, и просило обязать ООО "ЮгРеестр" предоставить истцу копии следующих документов:

- бухгалтерская отчетность ООО "ЮгРеестр" за 2008 год (форма 3 по ОКУД);

- бухгалтерская отчетность ООО "ЮгРеестр" за первый квартал 2009 года (баланс и Ф-2 "Отчет о прибылях и убытках");

- отчеты независимых оценщиков об определении стоимости имущества, принадлежащего ООО "ЮгРеестр", полученные за период с 01.01.2008 по 13.05.2009 (уточненные требования).

Решением от 22.04.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 15.09.2010, исковые требования удовлетворены. Судебный акт мотивирован тем, что бездействие общества по предоставлению запрашиваемых истцом документов противоречит статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статье 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ) и статьям 89, 91 Федерального закона от 26.12.1995 N 208-ФЗ "Об акционерных обществах" (примененных судом по аналогии); нарушает право ОАО "Финансовый партнер" на получение информации по всем вопросам, касающимся деятельности общества.

В кассационной жалобе ООО "ЮгРеестр" просит отменить судебные акты и отказать в удовлетворении исковых требований. По мнению заявителя, суды неправильно применили положения статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации, статей 8, 12, 36, 50 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ. В силу названных норм истец может требовать для ознакомления только бухгалтерские книги и учредительные документы; копии иных документов должны предоставляться участнику в случаях, прямо установленных законом, и при наличии обстоятельств, предусмотренных статьей 36 Закона, то есть в связи с проведением общего собрания участников общества. Действующее законодательство не предусматривает обязанности ООО "ЮгРеестр" по изготовлению и предоставлению участникам общества копий всех имеющихся у него документов в целях сохранения коммерческой тайны. Кроме того, в материалах дела отсутствуют доказательства, подтверждающие явку представителя истца для получения запрашиваемых документов в указанный в запросах день.

Отзыв на жалобу не представлен.

В судебном заседании представитель ответчика поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить оспариваемые акты и в удовлетворении исковых требований отказать.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установили суды, ОАО "Финансовый партнер" является участником ООО "ЮгРеестр", что подтверждается уставом ООО "ЮгРеестр" и выпиской из ЕГРЮЛ.

30 марта 2009 года ОАО "Финансовый партнер" обратилось к ООО "ЮгРеестр" с запросом о выдаче 08.04.2009 копий действующей редакции устава ООО "ЮгРеестр" и бухгалтерской отчетности ООО "ЮгРеестр" за 2008 год (форм 1-5 по ОКУД).

В связи с тем, что ООО "ЮгРеестр" не предоставило документы по запросу от 30.03.2009, ОАО "Финансовый партнер" направило в его адрес претензию от 13.04.2009, в которой потребовало выдать названные документы в течение одного дня.

4 мая 2009 года ОАО "Финансовый партнер" обратилось к ООО "ЮгРеестр" с требованием о предоставлении информации, в котором просило выдать 08.05.2009 уполномоченному представителю истца копии бухгалтерской отчетности ООО "ЮгРеестр" за первый квартал 2009 года (баланс и Ф-2 "Отчет о прибылях и убытках").

В письме от 13.05.2009 ОАО "Финансовый партнер" просило ООО "ЮгРеестр" выдать 20.05.2009 уполномоченному представителю истца копии отчетов независимых оценщиков об определении стоимости принадлежащего ООО "ЮгРеестр" имущества, полученных за период с 01.01.2008 по 13.05.2009.

Письмом от 27.05.2009 ООО "ЮгРеестр" направило в адрес ОАО "Финансовый партнер" копию устава общества в редакции 2007 года.

Неисполнение обществом требований о предоставлении других запрашиваемых документов послужило основанием обращения ОАО "Финансовый партнер" с иском в арбитражный суд.

Согласно статье 67 Гражданского кодекса Российской Федерации участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности товарищества или общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

В соответствии с пунктом 1 статьи 8 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ участник общества имеет право получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами, а также иной документацией в установленном его учредительными документами порядке.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, но также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В силу пункта 7.1 устава ООО "ЮгРеестр" в редакции 2007 года (действовавшей на момент обращения ОАО "Финансовый партнер" с запросами о предоставлении информации) участники общества вправе получать информацию по всем вопросам, касающимся деятельности общества, знакомиться с его бухгалтерскими книгами, иными документами общества и его имуществом, находящимся на балансе общества.

Поскольку порядок реализации права участника общества на получение информации не определен уставом ООО "ЮгРеестр", судебные инстанции обоснованно пришли к выводу о том, что реализация указанного права участника не исключает возможности требовать получения заверенных копий документов. ООО "ЮгРеестр" не лишено права потребовать от участника плату за изготовление копий документов, не превышающую затрат на их изготовление, поскольку уставом общества не предусмотрено получение копий документов бесплатно.

Довод заявителя о том, что запрашиваемые документы в целях сохранения коммерческой тайны должны предоставляться только для ознакомления, не принимается судом кассационной инстанции.

В соответствии с пунктом 4 статьи 10 Федерального закона от 21.11.96 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете" содержание регистров бухгалтерского учета и внутренней бухгалтерской отчетности является коммерческой тайной. Лица, получившие доступ к информации, содержащейся в регистрах бухгалтерского учета и во внутренней бухгалтерской отчетности, обязаны хранить коммерческую тайну. За ее разглашение они несут ответственность, установленную законодательством Российской Федерации. Однако возможность разглашения участниками предоставленной конфиденциальной информации о деятельности общества третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ, не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества. Кроме того, ООО "ЮгРеестр" может потребовать от участника предоставить расписку, в которой участник подтверждает, что предупрежден о конфиденциальности получаемой информации и об обязанности ее сохранять.

Довод об отсутствии доказательств, подтверждающих явку представителя истца для получения запрашиваемых документов, исследован судом апелляционной инстанции, и ему дана надлежащая правовая оценка. Суд апелляционной инстанции обоснованно указал, что актами приема документов от 30.03.2009, от 13.04.2009, от 04.05.2009 и от 13.05.2009 подтверждается получение ответчиком запроса от 30.03.2009, претензии от 13.04.2009, запросов от 04.05.2009 и от 13.05.2009. Согласно указанным документам представители истца являлись в ООО "ЮгРеестр", однако им не были предоставлены ранее запрошенные или вновь запрашиваемые документы. Кроме того, из всех пояснений и возражений ответчика следует, что ООО "ЮгРеестр" не представило ОАО "Финансовый партнер" запрашиваемые документы не по причине неявки за документами, а потому, что у участника общества отсутствует право на получение соответствующей информации.

Фактические обстоятельства, имеющие значение для дела, установлены арбитражными судами на основании полного и всестороннего исследования имеющихся в деле доказательств. Иные доводы, изложенные в кассационной жалобе, также являлись предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций, повторяют доводы апелляционной жалобы, им дана надлежащая правовая оценка, поэтому не принимаются кассационным судом. Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

Нормы права при разрешении спора применены судебными инстанциями правильно, процессуальные нарушения, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Основания для отмены либо изменения обжалуемых судебных актов отсутствуют.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2010 по делу N А32-18173/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Отменить приостановление исполнения решения Арбитражного суда Краснодарского края от 22.04.2010 и постановления Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.09.2010, принятое на основании определения Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 29.10.2010.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.