Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 20 января 2005 г. N Ф08-5523/04 по делу N А01-1783-2004-11 "Сделки по приобретению акций группой лиц, направленные на то, чтобы обойти ограничение количества акций, которые могут принадлежать одному акционеру, правомерно признаны судом недействительными" (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 20 января 2005 г. N Ф08-5523/04 по делу N А01-1783-2004-11
"Сделки по приобретению акций группой лиц, направленные на то, чтобы обойти
ограничение количества акций, которые могут принадлежать одному акционеру,
правомерно признаны судом недействительными"
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 2 августа 2005 г. N 2601/05 настоящее постановление отменено

Бобин В.Ф., Дроздов В.Ф., Емтыль З.К., Фаустов В.В., Плисенко В.М., Смыков А.А., Фрицлер В.А., Хут А.А. обратились в Арбитражный суд Республики Адыгея с иском к ЗАО "Атлант", Бедрицкому А.С., Мамукову Ю.В., Склемину М.В., Твардиевич А.В., Целинской Н.В., Щедриной И.А., Боковой И.А., Зимницкой Н.С., Каминщук В.И., Лобановой В.М., Лобановой З.Н., Михайловой Г.П., Пилипенко О.П., Пироженко В.Ф., Твердовской Т.И., Шевцовой Л.А., Плема Л.А., Боровик А.Н., Коптевой Л.М., Никульниковой P.M., Примаковой В.Н., Танцюра Т.Б., Самодуровой Л.В., Скотченко В.М., Петросянц О.М., Шульженко Т.В., Данилову Ю.А., Остапенко Н.Т., Харьковскому И.И. о признании недействительными сделок купли-продажи акций между ответчиками ввиду их притворности и применении последствий недействительности этих сделок, а также признания недействительным решения совета директоров ЗАО "Атлант" от 22.10.03.

Решением от 14.09.04 в удовлетворении заявленных требований отказано, поскольку оспариваемые договоры не отвечают признакам притворной сделки.

Постановлением апелляционной инстанции от 07.10.04 решение от 14.09.04 отменено, спорные сделки купли-продажи акций признаны недействительными, решения общего собрания акционеров от 22.10.03 и совета директоров от 22.10.03 - незаконными.

Дополнительным постановлением от 15.10.04 применены последствия недействительности сделок купли-продажи акций от 20.06.03 N 1-02-56183-Р и от 23.06.03 N 1-02-56183-Р между Твардиевич А.В. и Самодуровой Л.В., 20.06.04 N 1-02-56183-Р - между Твардиевич А.В. и Михайловой Л.П., 30.07.03 - между Твардиевич А.В. и Скотченко В.М.; в удовлетворении остальной части требований отказано.

Суд установил следующее: все покупатели по соглашениям выступали представителями Склемина М.В., действовали от его имени и в его интересах, целью оспариваемых сделок являлось приобретение акций для Склемина М.В.; на указанном основании суд признал все спорные сделки притворными; прикрываемая сделка - покупка акций для Склемина М.В. - признана ничтожной, так как противоречит предусмотренному уставом общества запрету на владение одним акционером более чем 7% акций; последствия недействительности сделок применены только в отношении 102 акций, приобретенных Твардиевич А.В., потому что остальные акции отчуждены ответчиками-покупателями; поскольку ответчики-покупатели не стали собственниками акций ЗАО "Атлант", они не имели права голосовать на собрании акционеров и избираться в совет директоров общества, решения, принятые общим собранием и советом директоров в незаконном составе, также следует считать незаконными.

В кассационных жалобах Склемин М.В., Бедрицкий А.С, Мамуков Ю.В., Щедрина И.А. просят отменить постановление апелляционной инстанции, а решение оставить без изменения. Заявители ссылаются на то, что сделки, квалифицированные судом как прикрывающие и прикрываемые, не имеют единого субъектного состава, что противоречит ст. 170 Гражданского кодекса РФ; вывод о том, что покупатели по спорным сделкам являлись представителями Склемина М.В., противоречит материалам дела (реестру акционеров ЗАО "Атлант" на 27.07.04); суд неправомерно признал ничтожной сделку в связи с ее несоответствием уставу ЗАО "Атлант", так как ст. 168 Гражданского кодекса РФ говорит о ничтожности сделок, противоречащих закону и иным правовым актам.

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят оставить постановление апелляционной инстанции без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.

Изучив материалы дела и выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что Бедрицкий А.С. приобрел по договорам купли-продажи от 10.07.03 у Михайловой Г.П. 1 654 акции ЗАО "Атлант" и 925 акций - у Пироженко В.Ф.

Щедрина И.А. приобрела по договорам от 11.06.03 у Никульниковой P.M. 102 и 1 023 акции, у Примаковой В.Н. - 391 и 119 акций, у Каминщук В.И. - 1700 акций, у Плема Л.А. - 861 и 204 акции, у Шульженко Т.В. - 134 акции, у Данилова Ю.А. - 4 750 акций, у Лобановой В.И. - 500,102 и 489 акций.

Твардиевич А.В. 20 июня и 30 июля 2003 г. по договорам купли-продажи приобрела у Михайловой Л.П. 1 251 и 187 акций, у Самодуровой Л.В. - 181 и 51 акцию, у Скотченко В.М. - 760 акций.

Целинская Н.В. 20 и 23 июня 2003 г. заключила договоры купли-продажи 909 акций с Пилипенко О.П., 748 и 204 акций - с Шевцовой Л.А., 910 и 204 акций - с Боковой Т.Н.

Склемин М.В. 20.06.03 заключил договор купли-продажи 2 022 акций с Харьковским И.И.

Мамуков Ю.В. 20.06.03 приобрел 385 и 170 акций у Коптевой Л.М., 2 063 акции - у Остапенко Н.Т. и 479 акций - у Танцюра Т.Б.

20 и 26 июня, 29 июля, 19 и 20 октября 2003 г., 28 и 29 июня 2004 г. покупатели акций по спорным сделкам Бедрицкий А.С, Мамуков Ю.В., Твардиевич А.В., Целинская Н.В., Щедрина И.А. выдали на имя Склемина М.В. доверенности, предоставляющие последнему право быть их представителем на общих собраниях акционеров, включая право голосовать по всем вопросам повестки дня.

22 октября 2003 г. состоялось внеочередное общее собрание акционеров ЗАО "Атлант", на котором принято решение о прекращении полномочий совета директоров общества, а также избран новый состав совета директоров, в который вошли Бедрицкий А.С, Мамуков Ю.В., Склемин М.В., Твардиевич А.В. и Щедрина И.А.

Решением совета директоров ЗАО "Атлант" прекращены полномочия генерального директора Емтыля З.К., генеральным директором избран Склемин М.В.

Из представленных суду кассационной инстанции документов следует, что в октябре 2004 г. Бедрицкий А.С, Мамуков Ю.В., Склемин М.В., Твардиевич А.В., Целинская Н.В. и Щедрина И.А. произвели отчуждение акций ЗАО "Атлант" третьим лицам.

В силу п. 3 ст. 11 Федерального закона "Об акционерных обществах" уставом общества могут быть установлены ограничения количества акций, принадлежащих одному акционеру.

Пунктом 7.8 устава ЗАО "Атлант" такое ограничение установлено: число акций, принадлежащих одному акционеру, не может превышать 7% от общего количества обыкновенных акций.

Согласно п. 2 ст. 170 Гражданского кодекса РФ притворной является сделка, совершенная с целью прикрыть другую сделку. Притворная сделка не направлена на возникновение вытекающих из нее правовых последствий, прикрывает иную волю участников сделки и в силу этого является ничтожной.

Из материалов дела видно, что все сделки купли-продажи акций и выдачи доверенностей покупателями акций Склемину М.В. совершены в течение короткого периода времени.

На основании протоколов общих собраний акционеров от 01.08.03 и 22.10.03 и объяснений ответчиков - продавцов акций суд апелляционной инстанции установил, что последние договаривались о заключении перечисленных сделок со Склеминым М.В. и в подписанных ими договорах купли-продажи отсутствовали сведения о покупателях; на общих собраниях ЗАО "Атлант" Склемин М.В. заявлял о том, что им скуплены акции общества с использованием заемных средств.

Доказывать притворный характер сделки можно с использованием всех допустимых арбитражным процессом доказательств, в том числе объяснений участвующих в деле лиц.

Оценив имеющиеся в деле доказательства, суд апелляционной инстанции пришел к выводу, что воля сторон при совершении спорных сделок была направлена на отчуждение акций ЗАО "Атлант" Склемину М.В., в результате которой последний приобрел более 7% акций ЗАО "Атлант".

Суд апелляционной инстанции квалифицировал перечисленные сделки как притворные, прикрывающие собой сделку продажи акций Склемину М.В. Законное совершение такой сделки невозможно.

Доводы заявителя не принимаются судом кассационной инстанции, поскольку направлены на переоценку материалов дела и выводов суда первой инстанции. В силу ст. 277 и 286 Арбитражного процессуального кодекса РФ такая переоценка не допускается в суде кассационной инстанции.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 284, 286-289 Арбитражного процессуального кодекса РФ, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление апелляционной инстанции Арбитражного суда Республики Адыгея от 07.10.04 по делу N А01-1783-2004-11 оставить без изменения, а кассационную жалобу - без удовлетворения.