Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 января 2011 г. по делу N А63-2758/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14 декабря 2010 г. по делу N А32-18173/2009

Резолютивная часть постановления объявлена 20 января 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2011 г.

МУП "Жилищный комбинат" (далее - предприятие) обратилось в арбитражный суд с иском к ООО "Управляющая компания-2" (далее - общество) об обязании предоставить в соответствии со статьей 8 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" книгу учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения; первичные документы, подтверждающие произведенные в этой книге записи; кассовую книгу; первичные документы по балансовым счетам 50 (касса) и 51 (расчетный счет); договоры на управление и содержание жилых домов, перечисленные в приложении к заключенному предприятием и обществом агентскому договору от 18.08.2009; документы, относящиеся к проведению собраний собственников помещений в указанных домах (уведомления о проведении собраний, протоколы и пр.) об избрании общества в качестве управляющей компании.

Решением Арбитражного суда Ставропольского края от 16.06.2010, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010, иск удовлетворен. Суды пришли к выводу о том, что общество в силу закона обязано предоставить предприятию, являющемуся участником общества, для ознакомления истребуемую бухгалтерскую и иную документацию, а также информацию о деятельности общества.

В кассационной жалобе общество просит отменить решение от 16.06.2010 и постановление апелляционного суда от 06.09.2010, и передать дело на новое рассмотрение. В жалобе приведены следующие доводы: положения статьи 50 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах с ограниченной ответственностью) в части предоставления документации в течение трех дней относятся только к архивным документам общества; общество вправе самостоятельно определять объем предоставляемой документации и порядок ее предоставления; предприятие обратилось в суд до истечения установленного уставом общества тридцатидневного срока; уставом общества и нормативными актами не предусмотрена обязанность общества предоставлять участнику первичные учетные документы; предоставление предприятию договоров управления, заключаемых с собственниками помещений многоквартирного дома, содержащих в себе персональные данные, приведет к нарушению Федерального закона от 27.07.2006 N 152-ФЗ "О персональных данных" (далее - Закон о персональных данных). По мнению общества, требования предприятия не направлены на защиту его прав, что свидетельствует о злоупотреблении правом.

В отзыве на кассационную жалобу предприятие просит оставить без изменения судебные акты, считая их законными и обоснованными.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и отзыва на жалобу, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, предприятие является участником общества с долей в уставном капитале 24%.

25 февраля, 2 марта и 5 апреля 2010 года предприятие обращалось к обществу с письменными запросами, которые получены обществом соответственно 25.02.2010, 02.03.2010, 16.04.2010, о предоставлении для ознакомления следующих документов: налоговой декларации по налогу, уплачиваемому в связи с применением упрощенной системы налогообложения; бухгалтерского баланса с приложениями; отчета о прибылях и убытках с приложениями; книги учета доходов и расходов организации, применяющей упрощенную систему налогообложения; первичных документов, подтверждающих записи, произведенные в книге учета доходов и расходов; кассовой книги; первичных документов по балансовым счетам 50 (касса) и счету 51 (расчетный счет); аудиторского заключения; договоров на управление и содержание жилых домов, перечисленных в приложении к агентскому договору от 18.08.2009 между предприятием и обществом.

В связи с непредставлением запрошенных документов предприятие обратилось с иском в арбитражный суд.

В соответствии с пунктом 1 статьи 67 Гражданского кодекса Российской Федерации и пунктом 1 статьи 8 Закона об обществах с ограниченной ответственностью участники хозяйственного товарищества или общества вправе получать информацию о деятельности общества и знакомиться с его бухгалтерскими книгами и иной документацией в установленном учредительными документами порядке.

По смыслу приведенных норм право участника общества на информацию не ограничено лишь возможностью ознакомления с определенным перечнем документов, оно также включает в себя возможность получения копий этих документов, что необходимо для реализации права на участие в управлении делами общества.

В пункте 1 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью предусмотрено, что общество обязано хранить следующие документы: договор об учреждении общества, за исключением случая учреждения общества одним лицом, решение об учреждении общества, устав общества, а также внесенные в устав общества и зарегистрированные в установленном порядке изменения; протокол (протоколы) собрания учредителей общества, содержащий решение о создании общества и об утверждении денежной оценки неденежных вкладов в уставный капитал общества, а также иные решения, связанные с созданием общества; документ, подтверждающий государственную регистрацию общества; документы, подтверждающие права общества на имущество, находящееся на его балансе; внутренние документы общества; положения о филиалах и представительствах общества; документы, связанные с эмиссией облигаций и иных эмиссионных ценных бумаг общества; протоколы общих собраний участников общества, заседаний совета директоров (наблюдательного совета) общества, коллегиального исполнительного органа общества и ревизионной комиссии общества; списки аффилированных лиц общества; заключения ревизионной комиссии (ревизора) общества, аудитора, государственных и муниципальных органов финансового контроля; иные документы, предусмотренные федеральными законами и иными правовыми актами Российской Федерации, уставом общества, внутренними документами общества, решениями общего собрания участников общества, совета директоров (наблюдательного совета) общества и исполнительных органов общества.

Организации обязаны хранить первичные учетные документы, регистры бухгалтерского учета и бухгалтерскую отчетность в течение сроков, устанавливаемых в соответствии с правилами организации государственного архивного дела, но не менее пяти лет (статья 17 Федерального закона от 21.11.1996 N 129-ФЗ "О бухгалтерском учете").

Согласно пункту 1 статьи 23 Налогового кодекса Российской Федерации налогоплательщики обязаны в течение четырех лет обеспечивать сохранность данных бухгалтерского учета и других документов, необходимых для исчисления и уплаты налогов, а также документов, подтверждающих полученные доходы (для организаций также произведенные расходы) и уплаченные (удержанные) налоги.

Таким образом, суды правомерно удовлетворили заявленные предприятием требования, указав на то, что общество незаконно уклоняется от своей обязанности предоставить истцу запрошенные документы для ознакомления и тем самым нарушает право участника на получение информации.

Довод общества о том, что предоставление предприятию договоров с собственниками жилых помещений нарушает требования Закона о персональных данных, обоснованно отклонен судами первой и апелляционной инстанций. В соответствии со статьей 7 Закона о персональных данных операторами и третьими лицами, получающими доступ к персональным данным, должна обеспечиваться конфиденциальность таких данных. Статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, пунктом 6.5 устава общества предусмотрена обязанность участника не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества.

Возможность разглашения участниками указанной информации третьим лицам не может служить основанием для отказа в удовлетворении законных требований. Право участника общества на ознакомление с документами общества является неограниченным. Невыполнение участником общества либо его представителем обязанности не разглашать конфиденциальную информацию о деятельности общества, предусмотренной статьей 9 Закона об обществах с ограниченной ответственностью, не является основанием для отказа в реализации указанного права участника, а может служить основанием для применения мер гражданско-правовой ответственности или исключения из числа участников общества (постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 14.12.2010 по делу N А32-18173/2009).

Несостоятелен довод кассационной жалобы о том, что предприятие обратилось в суд ранее установленного уставом общества тридцатидневного срока. Пунктом 4 статьи 50 Закона об обществах с ограниченной ответственностью в новой редакции предусмотрена обязанность общества по требованию участника общества обеспечить доступ к документам, указанным в пункте 1 данной статьи, в течение трех дней со дня предъявления соответствующего требования и обязанность предоставить копии указанных документов.

Довод заявителя о том, что общество допустило злоупотребление правом, не подтвержден материалами дела.

Иные доводы кассационной жалобы были предметом исследования судов первой и апелляционной инстанций, им дана правильная правовая оценка; при этом заявитель не указал на имеющиеся в деле и не исследованные судом доказательства. В соответствии со статьями 286, 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования судов.

Суды первой и апелляционной инстанций полно и всесторонне исследовали и оценили представленные доказательства, установили имеющие значение для дела фактические обстоятельства, правильно применили нормы материального и процессуального права.

Основания для отмены судебных актов по доводам кассационной жалобы отсутствуют.

Нарушения, предусмотренные статьей 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации для отмены или изменения судебных актов, не установлены.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ставропольского края от 16.06.2010 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2010 по делу N А63-2758/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.