Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 января 2011 г. по делу N А53-9267/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

См. также постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 21 июля 2011 г. N Ф08-4326/11 по делу N А53-9267/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 18 января 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 21 января 2011 г.

Красюков В.Г., Красюков К.В., Красюкова Н.В. обратились в Арбитражный суд Ростовской области с иском к ответчикам Бажутовой Н.А., ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (далее - регистратор) об истребовании из чужого незаконного владения Бажутовой Н.А. в собственность Красюкова В.Г. 140 обыкновенных именных акций ЗАО "Астероид" (далее - общество), в собственность Красюкова К.В. - 250 обыкновенных акций общества, в собственность Красюковой Н.В. - 200 обыкновенных акций общества, путем списания указанных акций с лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества, принадлежащего Бажутовой Н.А., и зачислении на лицевой счет соответственно Красюкова В.Г., Красюкова К.В. и Красюковой Н.В., а также об обязании регистратора произвести операцию по списанию 590 обыкновенных именных акций общества с лицевого счета в системе ведения реестра владельцев именных ценных бумаг общества Бажутовой Н.А. и зачислению 140 обыкновенных именных акций общества на лицевой счет Красюкова В.Г., 250 обыкновенных акций - на лицевой счет Красюкова К.В., 200 обыкновенных акций - на лицевой счет Красюковой Н.В., с учетом уточнений первоначально заявленных требований, произведенных в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации (т. 2, л. д. 7).

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечено общество.

Решением Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010, исковые требования удовлетворены. Судебные акты мотивированы отсутствием оснований для приобретения акций истцов ответчиком Бажутовой Н.А. Суды указали на отсутствие договоров, являющихся основанием перехода в собственность Бажутовой Н.А. спорных акций, а также передаточные распоряжения истцов на списание спорных акций с их лицевых счетов и зачислении их на лицевой счет Бажутовой Н.А. Между истцами и ответчиком отсутствуют обязательственные отношения по поводу акций.

В кассационной жалобе Бажутова Н.А. просит отменить решение и постановление апелляционной инстанции и направить дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель указывает на наличие доказательств, подтверждающих заключение истцами и Бажутовой Н.А. договоров, направленных на отчуждение истцами своих акций Бажутовой Н.А., а именно: копия регистрационного журнала ООО "Общегубернский регистратор", в котором содержится указание на основание совершения сделки по отчуждению акций, и платежные поручения от 11.06.2008 N 372, от 18.07.2008 N 843, которыми перечислено 10 млн рублей на счет Красюкова В.Г., а также платежное поручение от 07.12.2009 N 529 в депозит нотариуса на имя Красюкова В.Г. на сумму 5 млн рублей вместе с заявлением Красюкова В.Г. нотариусу о зачислении этих денег на его счет. В названных поручениях указано назначение платежа "долг по договору передачи доли в праве собственности от 04.04.2008".

В отзыве на кассационную жалобу истцы просят решение и постановление апелляционной инстанции оставить без изменения.

В судебном заседании представитель Бажутовой Н.А. поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель истцов возражал против их удовлетворения.

Изучив материалы дела, доводы кассационной жалобы и выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела, 13.03.2007 Красюков В.Г. и Красюков К.В. заключили договор дарения 200 обыкновенных акций общества. 14 марта 2007 года аналогичный договор дарения заключен Красюковым В.Г. и Красюковой Н.В. также в отношении 200 обыкновенных акций общества. Оба договора удостоверены нотариально. Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 21.03.2008 по делу N А53-20795/2007-С1-52 установлено наличие у истцов статуса акционеров общества и право собственности Красюкова В.Г. на 199 обыкновенных именных акций общества, Красюкова К.В. - на 250 обыкновенных именных акций общества, Красюковой Н.В - на 200 обыкновенных именных акций общества. Право собственности истцов на спорные акции подтверждается данными регистрационного журнала общества за период ведения реестра эмитентом. Как следует из регистрационного журнала общества за 25.04.2007 - 09.12.2008, а также предоставленных ЗАО "ПРЦ" копий записей, содержащихся в регистрационных журналах предыдущих реестродержателей общества в отношении Бажутовой Н.А., 20.10.2008 с лицевого счета N 9 Красюкова В.Г. списано 140 обыкновенных акций общества, с лицевого счета N 25 Красюкова К.В. - 250 обыкновенных акций общества, с лицевого счета N 26 Красюковой Н.В. - 200 обыкновенных акций общества. Все указанные акции зачислены на лицевой счет N 28 ответчицы Бажутовой Н.А.

В качестве основания произведенной операции по списанию акций с лицевого счета Красюкова В.Г. указано "дарение", с лицевых счетов остальных истцов - "купля-продажа".

Бажутова Н.А. указывает, что данные операции в реестре были совершены реестродержателем на основании подписанных ею и истцами 04.04.2008 договоров дарения 140 именных акций общества (с Красюковым В.Г.), договора купли-продажи 200 и договора купли-продажи 250 именных акций общества (с Красюковым К.В.), договора купли-продажи 200 именных акций общества (с Красюковой Н.В.), а также подписанных истцами в октябре 2008 передаточных распоряжений.

Истцы, полагая, что акции зачислены на счет Бажутовой Н.А. в отсутствие правовых оснований, поскольку они не подписывали договоры об отчуждении акций и передаточные распоряжения Бажутовой Н.А., доверенности на их подписание не выдавали, намерений передать акции Бажутовой Н.А. не имели, обратились в суд.

Согласно выписке за период с 25.04.2007 по 09.12.2008 из регистрационного журнала ООО "Общегубернский регистратор" в октябре 2008 года состоялся переход права собственности от Красюкова В.Г. к Бажутовой Н.А. на 140 обыкновенных именных акций общества, от Красюкова К.В. к Бажутовой Н.А. на 250 обыкновенных именных акций; от Красюковой Н.В. к Бажутовой Н.А. на 200 обыкновенных именных акций. В качестве оснований указаны договор дарения (от Красюкова В.Г. к Бажутовой Н.А.) и договоры купли-продажи (т. 1, л. д. 54).

3 ноября 2009 года обществом и регистратором заключен договор на ведение реестра владельцев именных ценных бумаг N 066-11-09/кр (т. 1, л. д. 142). Регистратор представил суду информацию, по которой осуществляет ведение общества с 01.12.2009, все операции, связанные с зачислением 590 обыкновенных акций общества на лицевой счет Бажутовой Н.А., произведены другим регистратором - ООО "Общегубернский регистратор". Регистратор сообщил, что документы, на основании которых производились операции, и журнал регистрации данных документов у него отсутствуют. По данным системы ведения реестра общества, с момента открытия лицевого счета на имя Бажутовой Н.А. в реестре акционеров общества операций по списанию акций с ее лицевого счета не проводилось (т. 1, л. д. 77, 120). Даная информация подтверждена представленными регистратором справками (т. 2, л. д. 1).

Согласно статье 2 Федерального закона от 22.04.1996 N 39-ФЗ "О рынке ценных бумаг" (далее - Закон о рынке ценных бумаг) акция является именной ценной бумагой. Бездокументарная форма эмиссионных ценных бумаг - это форма эмиссионных ценных бумаг, при которой владелец устанавливается на основании записи в системе ведения реестра владельцев ценных бумаг или, в случае депонирования ценных бумаг, на основании записи по счету депо.

Права владельцев на эмиссионные ценные бумаги бездокументарной формы выпуска удостоверяются в системе ведения реестра - записями на лицевых счетах у держателя реестра или в случае учета прав на ценные бумаги в депозитарии - записями по счетам депо в депозитариях (статья 28 Закона о рынке ценных бумаг).

Право на именную бездокументарную ценную бумагу переходит к приобретателю в случае учета прав на ценные бумаги в системе ведения реестра с момента внесения приходной записи по лицевому счету приобретателя (статья 29 Закона о рынке ценных бумаг).

Спорные акции являются эмиссионными ценными бумагами бездокументарной формы выпуска. При такой форме эмиссионных ценных бумаг единственным подтверждением принадлежности акций является соответствующая запись в реестре.

Суды правомерно установили отсутствие доказательств приобретения акций истцов ответчиком Бажутовой Н.А.

Приобщенные к материалам дела платежные поручения не являются достаточным доказательством наличия договорного правоотношения. Данные платежи совершены в адрес Красюкова В.Г., с которым, как следует из выписки за период с 25.04.2007 по 09.12.2008 из регистрационного журнала ООО "Общегубернский регистратор", заключен договор дарения. Кроме того, назначение платежа "платеж по договору б/н от 04.04.2008 передач и доли в праве собственности" не соответствует сущности отношений, на которые указывает заявитель - отчуждение акций.

Согласно пункту 34 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки, подлежит разрешению в соответствии с законодательством, регулирующим данные отношения; в случаях, когда между лицами отсутствуют договорные отношения или отношения, связанные с последствиями недействительности сделки, спор о возврате имущества собственнику подлежит разрешению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации; если собственник требует возврата своего имущества из владения лица, которое незаконно им завладело, такое исковое требование подлежит рассмотрению по правилам статей 301, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации, а не по правилам главы 59 Гражданского кодекса Российской Федерации. Суды правомерно установили, что спорные акции общества выбыли из владения (с лицевых счетов) истцов и поступили во владение (на лицевой счет) Бажутовой Н.А. в отсутствие правовых оснований. Факт заключения между нею и истцами договоров о передаче в ее собственность спорных акций ответчицей не доказан. Соответственно, между истцами и ответчицей отсутствует спор о возврате имущества, вытекающий из договорных отношений, или отношений, связанных с применением последствий недействительности сделки; истцы требуют возврата своего имущества (590 акций общества) из владения ответчицы как лица, которое незаконно им завладело.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения судебных актов.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Суды правильно применили нормы права при разрешении спора, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

В отзыве на кассационную жалобу истцы заявили ходатайство о взыскании судебных расходов, понесенных ими на оказание юридических услуг представителя в размере 15 тыс. каждым, и связанных с поездкой представителя в г. Краснодар в суд кассационной инстанции в сумме 913 рублей. Оплата судебных расходов представителю подтверждается платежными поручениями от 17.01.2011 и копией проездного железнодорожного билета по маршруту Ростов-на-Дону - Краснодар и обратно.

В соответствии со статьей 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации судебные расходы, понесенные лицами, участвующими в деле, в пользу которых принят судебный акт, взыскиваются арбитражным судом со стороны.

Исходя из разумности и целесообразности, а также объема оказанных услуг представителя (подготовка отзыва на кассационную жалобу, защита интересов в суде кассационной инстанции), суд считает необходимым удовлетворить заявленное требование в части и взыскать с ответчика за оказанные юридические услуги в пользу каждого истца по 5 тыс. рублей, расходы, связанные с проездом в судебное заседание, полежат удовлетворению в полном объеме.

Руководствуясь статьями 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 29.06.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 19.10.2010 по делу N А53-9267/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Взыскать с Бажутовой Натальи Александровны в пользу Красюкова Владимира Георгиевича, Красюкова Константина Владимировича и Красюковой Натальи Владимировны судебные расходы по 5304 рубля каждому.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.