Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 23 мая 2001 г. N Ф08-1436/2001 по делу N А53-609/2001-С4-20 (извлечение) (отменено)

Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа
от 23 мая 2001 г. N Ф08-1436/2001 по делу N А53-609/2001-С4-20
(извлечение)

ГАРАНТ:

Постановлением Президиума Высшего Арбитражного Суда РФ от 6 февраля 2002 г. N 7009/01 настоящее постановление отменено

Открытое акционерное общество "Ростовэнерго" (далее - ОАО "Ростовэнерго") обратилось в Арбитражный суд Ростовской области с иском к открытому акционерному обществу "Ростсельмаш" (далее - ОАО "Ростсельмаш") о признании недействительным мирового соглашения от 11.05.2000, заключенного ОАО "Ростовэнерго" и ОАО "Ростсельмаш", и применении последствий недействительности сделки. К участию в деле в качестве третьего лица привлечено ООО "Донэнергоинвест" (л.д. 2, 3, т. 1). В порядке статьи 35 Арбитражного процессуального кодекса РФ ООО "Донэнергоинвест" привлечено к участию в деле в качестве другого ответчика (л.д. 91, т. 1).

Решением от 01.03.2001 мировое соглашение от 11.05.2000, заключенное ОАО "Ростовэнерго" и ОАО "Ростсельмаш", признано недействительной сделкой и применены последствия недействительности. Суд обязал ООО "Донэнергоинвест" возвратить ОАО "Ростсельмаш" простой вексель Сбербанка России серии ВИ N 1225650 от 25.05.2000 номинальной стоимостью 4172649 руб. 80 коп. и восстановил право требования ОАО "Ростовэнерго" в отношении ОАО "Ростсельмаш" по исполнительным листам Арбитражного суда Ростовской области на общую сумму 18977289 руб., выданным по делам N 31/162-95, 9/А53-9749/96, А53-2250/98-С4-6, А53-2027/98-С4-18, А53-2358/98-С4-18, А53-6202/98-С4-11, А53-6100/98-С4-11, А53-2581/98-С4-34, А53-2128/98-С4-32, А53-2178/98-С4-32, А53-1803/98-С4-34, 9/А53-9750/96-С1, 15/А53-10221/96-С3, 20/А53- 2133/97, А53-14856/98-С4-11, 17/488/95 (л.д. 128 - 130, т. 1).

При принятии решения суд исходил из того, что мировое соглашение от 11.05.2000, заключенное ОАО "Ростовэнерго" и ОАО "Ростсельмаш", подписано от имени ОАО "Ростовэнерго" лицом, не имеющим на то полномочий. Предусмотренная в нем фактическая перемена лиц в обязательстве произведена с нарушением требований норм процессуального и материального права, поскольку оно не утверждено арбитражным судом и при его заключении нарушен принцип возмездности. Соглашение не является отступным, поскольку предусматривает исполнение в пользу третьего лица. Условия мирового соглашения в части отзыва ОАО "Ростовэнерго" жалоб на действия судебных приставов-исполнителей и исполнительных листов являются незаконными. Обязательность и порядок проведения реституции предусмотрены статьей 167 Гражданского кодекса РФ.

В апелляционной инстанции дело не рассматривалось. Не согласившись с решением от 01.03.2001, ОАО "Ростсельмаш" обжаловало его в кассационную инстанцию, полагая, что судом неправильно применены нормы материального права. По мнению ОАО "Ростсельмаш", мировое соглашение от 11.05.2000 при толковании его в порядке статьи 431 Гражданского кодекса РФ является соглашением об отступном, в котором согласованы в соответствии со статьей 409 Гражданского кодекса РФ все необходимые для данного вида сделки условия. Соглашение от 11.05.2000 подписано от имени ОАО "Ростовэнерго" директором Центральных электрических сетей (ЦЭС), полномочия которого были подтверждены выданной ОАО "Ростовэнерго" доверенностью N 11-219 от 15.12.98. В кассационной жалобе ОАО "Ростсельмаш" просит отменить решение от 01.03.2001 и принять новое решение об отказе ОАО "Ростовэнерго" в иске (л.д. 1 - 5, т. 2). ОАО "Ростовэнерго" и ООО "Донэнергоинвест" возражали против кассационной жалобы, считая решение от 01.03.2001 законным и обоснованным.

В судебном заседании кассационной инстанции представители ОАО "Ростсельмаш" и ОАО "Ростовэнерго" повторили доводы, изложенные в кассационной жалобе и в отзыве на нее.

Исследовав материалы дела и выслушав пояснения представителей ОАО "Ростсельмаш" и ОАО "Ростовэнерго", Федеральный арбитражный суд СевероКавказского округа считает, что кассационная жалоба ОАО "Ростсельмаш" не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Из материалов дела видно, что решениями Арбитражного суда Ростовской области по делам N 31/162-95, 9/А53-9749/96, А53-2250/98-С4-6, А53-2027/98-С4-18, А53-2358/98-С4-18, А53-6202/98-С4-11, А53-6100/98-С4-11, А53-2581/98-С4-34, А53-2128/98-С4-32, А53-2178/98-С4-32, А53-1803/98-С4-34, 9/А53-9750/96-С1, 15/А53-10221/96-С3, 20/А53- 2133/97, А53-14856/98-С4-11, 17/488/95 с ОАО "Ростсельмаш" в пользу ОАО "Ростовэнерго" взысканы задолженность по оплате электроэнергии, проценты за пользование чужими денежными средствами, пени и расходы по уплате государственной пошлины. На принудительное взыскание выданы исполнительные листы (л.д. 43 - 58, т. 1). Постановлением N 1139 от 05.01.2000 судебного пристава-исполнителя по Первомайскому району возбуждено сводное исполнительного производство в отношении ОАО "Ростсельмаш" о взыскании денежных средств по исполнительным листам в пользу ОАО "Ростовэнерго" (л.д. 59, т. 1).

ОАО "Ростсельмаш" и ОАО "Ростовэнерго" заключили мировое соглашение от 11.05.2000, согласно которому ОАО "Ростсельмаш" обязалось в течение 15 дней с момента подписания соглашения передать ООО "Донэнергоинвест" векселя Сберегательного банка РФ на сумму 4172649 руб. 80 коп. в счет погашения пеней и процентов на сумму в размере 18977289 руб.

Пунктом 2, 3 соглашения предусмотрено, что ОАО "Ростовэнерго" отзывает из службы судебных приставов по Первомайскому району г. Ростова-на-Дону все имеющиеся в отношении ОАО "Ростсельмаш" исполнительные листы на сумму 18977289 руб. и из Арбитражного суда Ростовской области - жалобы на бездействие судебного пристава-исполнителя (л.д. 11, т. 1). По акту приема-передачи векселей от 25.05.2000 ОАО "Ростсельмаш" передало ООО "Донэнергоинвест" один простой вексель Сберегательного банка РФ серии ВИ N 1225650 от 25.05.2000 номинальной стоимостью 4172649 руб. (л.д. 29). Из материалов дела усматривается, что возбужденное по указанным исполнительным листам исполнительное производство N 1139 было окончено, исполнительные листы возвращены в Арбитражный суд Ростовской области со ссылкой на пункт 1 статьи 27 Федерального Закона "Об исполнительном производстве" в связи с фактическим их исполнением на основании сообщения ОАО "Ростсельмаш" о заключении с взыскателем соглашения о погашении всей суммы долга по 16 исполнительным листам (л.д. 63, 64, 78, т. 1).

Оценив спорное мировое соглашение от 11.05.2000 в соответствии с требованиями статьи 431 Гражданского кодекса РФ, суд пришел к выводу о его недействительности. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что указанный вывод суда соответствует материалам дела и нормам материального и процессуального права.

Судом установлено, что мировое соглашение от 11.05.2000 подписано от имени ОАО "Ростовэнерго" директором филиала (Центральных электрических сетей) Кириловым Н.Г. Согласно статье 53 Гражданского кодекса РФ юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Согласно статье 55 Гражданского кодекса РФ филиал является обособленным подразделением юридического лица и не имеет статуса юридического лица. Руководитель филиала назначается юридическим лицом и действует на основании его доверенности. В соответствии со статьей 183 Гражданского кодекса РФ при отсутствии полномочий действовать от имени другого лица сделка считается заключенной от имени и в интересах совершившего его лица, если только другое лицо (представляемый) впоследствии прямо не одобрит данную сделку.

В материалах дела отсутствуют доказательства наличия у директора филиала ОАО "Ростовэнерго" Кирилова Н.Г. на дату подписания мирового соглашения от 11.05.2000 полномочий совершать сделки от имени ОАО "Ростовэнерго". Ссылка ОАО "Ростсельмаш" на доверенность N 11-219 от 15.12.98 правомерно отклонена судом, поскольку приказом ОАО "Ростовэнерго" N 37 от 21.02.2000 указанная доверенность Кирилова Н.Г. аннулирована. В мировом соглашении от 11.05.2000 отсутствует указание на какой-либо документ, подтверждающий полномочия Кирилова Н.Г. Доказательства последующего одобрения ОАО "Ростовэнерго" мирового соглашения от 11.05.2000 ОАО "Ростсельмаш" не представлены.

Вывод суда о несоответствии спорного соглашения от 11.05.2000 требованиям статьи 575 Гражданского кодекса РФ, не допускающей дарение в отношениях между коммерческими организациями, также сделан на основании исследования и оценки в соответствии со статьей 59 Арбитражного процессуального кодекса РФ представленных в дело доказательств. Мировое соглашение от 11.05.2000 предусматривает погашение долга ОАО "Ростсельмаш" перед ОАО "Ростовэнерго" в сумме 18977298 руб. передачей простого векселя на сумму номинальной стоимостью 4172649 руб. Вексель передан ООО "Донэнергоивест", перед которым у ОАО "Ростовэнерго" отсутствовала дебиторская задолженность в указанном размере (л.д. 30, т. 1).

Кроме того, мировое соглашение в силу статей 37, 121 Арбитражного процессуального кодекса РФ и статьи 23 Федерального Закона "Об исполнительном производстве" подлежало утверждению арбитражным судом. При отсутствии такого утверждения оно не порождает прав и обязанностей для заключивших его лиц.

Решение в части удовлетворения требования ОАО "Ростовэнерго" о применении последствий недействительности сделки принято в соответствии со статьей 167 Гражданского кодекса РФ, в которой предусмотрено, что недействительная сделка не влечет юридических последствий, и каждая из сторон должна возвратить другой все полученное по сделке либо стороны должны быть приведены в первоначальное состояние.

Не может быть принят во внимание довод ОАО "Ростсельмаш" о том, что решение в части обязания ООО "Донэнергоинвест" возвратить ОАО "Ростсельмаш" один простой вексель Сбербанка России стоимостью 4172649 руб. серии ВИ N 1225650 от 25.05.2000 принято без исследования вопроса о наличии у ООО "Донэнергоинвест" подлежащего возврату векселя.

По заявлению ООО "Донэнергоинвест", определением от 16.04.2001 суд, установив, что Сбербанком России по просьбе ОАО "Ростсельмаш" указанный вексель был заменен на восемь простых векселей, изменил способ исполнения решения, обязав ООО "Донэнергоинвест" возвратить ОАО "Ростсельмаш" восемь простых векселей Сбербанка России общей номинальной стоимостью 4172649 руб. (л.д. 69 - 72, т. 2). При указанных обстоятельствах отсутствуют основания отмены или изменения решения Арбитражного суда Ростовской от 01.03.2001 по делу N А53-609/2001-С4-20, предусмотренные статьей 176 Арбитражного процессуального кодекса РФ.

Государственную пошлину по кассационной жалобе следует взыскать с ОАО "Ростсельмаш" в доход федерального бюджета, поскольку при подаче кассационной жалобы ему была предоставлена отсрочка ее уплаты.

Руководствуясь статьями 95, 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской от 01.03.2001 по делу N А53-609/2001-С4-20 оставить без изменения, кассационную жалобу ОАО "Ростсельмаш" - без удовлетворения.

Взыскать с ОАО "Ростсельмаш" в доход федерального бюджета государственную пошлину по кассационной жалобе в сумме 1000 руб.

Поручить Арбитражному суду Ростовской области выдать исполнительный лист.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.