Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 17 марта 2011 г. по делу N А53-3158/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 16 марта 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 17 марта 2011 г.

Дзюба Е.И. обратился в арбитражный суд с иском к ООО "Таганрогско - Енисейская компания "ТАГХЕМ Со"" (далее - общество) о взыскании с общества действительной стоимости доли в уставном капитале общества в размере 3 314 235 рублей (с учетом уточнения заявленных требований в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации).

Решением от 18.10.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011, заявленные требования удовлетворены.

Судебные акты мотивированы тем, что материалами дела подтверждено право Дзюбы Е.И. на получение действительной стоимости доли. Размер действительной стоимости доли подтверждается материалами дела, проверен и признан судами обоснованным.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить. По мнению подателя жалобы, действительная стоимость доли Дзюба Е.И. определена неправильно. Имеющееся в материалах дела экспертное заключение нельзя признать допустимым и достоверным доказательством.

Отзыв на кассационную жалобу не поступил.

В судебном заседании представители общества повторили доводы жалобы, представитель истца просил обжалуемые судебные акты оставить без изменения.

Изучив материалы дела и доводы жалобы, выслушав представителей участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела, согласно уставу общества в редакции решения внеочередного общего собрания от 22.10.2007 участниками являлись Шапиро Л.А. и Дзюба Е.И. (т. 1, л. д. 36 - 41).

Согласно статье 6 устава общества уставный капитал составляет 7700 рублей, разделен между участниками следующим образом: Шапиро Л.А. - 55% (4235 рублей), Дзюба Е.И. - 45% (3465 рублей).

Дзюба Е.И. 29.12.2007 посредством почтовой связи направил в адрес общества заявление о выходе из состава участников общества (т. 1, л. д. 7).

Заявление поступило в общество 09.01.2008, в связи с чем, ответчик сообщил Дзюбе Е.И. о том, что его доля будет выплачена по данным бухгалтерского баланса на 31.12.2008 (т. 1, л. д. 8).

Общество 19.06.2009 направило Дзюбе Е.И. предложение о сообщении реквизитов его банковского счета для перечисления стоимости доли.

Дзюба Е.И. 25.06.2009 направил обществу реквизиты своего счета (т. 1, л. д. 14).

Неисполнение обществом обязанности по выплате действительной стоимости доли в установленный законом срок явилось основанием для обращения в суд с иском.

В соответствии со статьей 26 Федеральный закон от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах), статьей 94 Гражданского кодекса Российской Федерации (далее - Кодекс) участник общества вправе выйти из общества путем отчуждения доли обществу независимо от согласия других его участников или общества, если это предусмотрено уставом общества.

В силу пункта 2 статьи 94 Кодекса при выходе участника из общества ему подлежит выплата действительной стоимости доли в уставном капитале общества или выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке и в сроки, которые предусмотрены Законом об обществах и уставом общества.

В соответствии с пунктом 2 статьи 26 Закона об обществах (действовавшей в спорный период) в случае выхода участника общества его доля переходит к обществу с момента подачи заявления о выходе из общества. При этом общество обязано выплатить участнику общества, подавшему заявление о выходе из общества действительную стоимость его доли, определяемую на основании данных бухгалтерской отчетности общества за год, в течение которого было подано заявление о выходе из общества, либо с согласия участника общества выдать ему в натуре имущество такой же стоимости, а в случае неполной оплаты его вклада в уставный капитал общества действительную стоимость части его доли пропорционально оплаченной части вклада.

Пунктом 3 статьи 26 Закона об обществах установлено, что выплата стоимости доли или выдача в натуре имущества такой же стоимости осуществляются в течение шести месяцев с момента окончания финансового года, если меньший срок не предусмотрен уставом общества. Действительная стоимость доли участника общества выплачивается за счет разницы между стоимостью чистых активов общества и размером уставного капитала общества.

Согласно части 2 статьи 14 Закона об обществах действительная стоимость доли участника общества соответствует части стоимости чистых активов общества, пропорциональной размеру его доли.

В силу пункта 16 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 09.12.1999 N 90/14 "О некоторых вопросах применения Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"" (далее - постановление Пленума от 09.12.1999 N 90/14) в случае, если участник общества не согласен с размером действительной стоимости его доли в уставном капитале общества, определенным обществом, суд проверяет обоснованность его доводов, а также возражения общества на основании представленных сторонами доказательств, предусмотренных гражданским процессуальным и арбитражным законодательством, в том числе заключения проведенной по делу экспертизы.

Действительная стоимость доли правильно определена судами на основании заключения эксперта от 31.08.2010 N 26/08Н10, в полном соответствии с требованиями статей 14, 26 Закона об обществах и разъяснениями, данными в пункте 16 постановление Пленума от 09.12.1999 N 90/14.

Заключение эксперта, который предупрежден об уголовной ответственности за дачу заведомо ложного заключения, надлежащим образом оценено арбитражными судами в соответствии со статьями 71, 86 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

При таких обстоятельствах суды обоснованно удовлетворили заявленные требования.

Доводы общества о том, что при расчете действительной стоимости доли экспертом допущены существенные нарушения, а также о том, что судами необоснованно не принято во внимание заключение экспертизы, проведенной в рамках дела N А53-12132/2008, были предметом исследования судов и им дана надлежащая правовая оценка.

Доводы кассационной жалобы направлены на переоценку доказательств, которые суды оценили с соблюдением норм главы 7 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, и в силу статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации подлежат отклонению.

Таким образом, суды всесторонне, полно и объективно исследовали фактические обстоятельства и материалы дела, дали им надлежащую правовую оценку. Нормы права при рассмотрении дела применены судами правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену или изменение судебных актов (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 18.10.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.01.2011 по делу N А53-3158/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.