Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 24 марта 2011 г. по делу N А32-48262/2009 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 23 марта 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 24 марта 2011 г.

ОАО "Санаторий "Россиянка"" (далее - общество, заявитель) обратилось в Арбитражный суд Краснодарского края с иском к ФГУП "Научно-исследовательский центр экономических преобразований" (далее - центр) о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи обыкновенных именных акций общества от 02.10.2009.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований, привлечено Федеральное агентство по управлению государственным имуществом в Краснодарском крае.

Определением суда от 14.01.2010 удовлетворено ходатайство об уточнении иска, в котором общество просит признать договор купли-продажи обыкновенных именных акций общества от 02.10.2009 недействительным.

Решением суда от 14.10.2010, оставленным без изменения постановлением апелляционного суда от 17.12.2010, в удовлетворении исковых требований отказано. Суды пришли к выводу о том, что требования общества не направлены на защиту и восстановление нарушенного права. У общества отсутствует материально-правовой интерес в оспаривании сделки, так как истец не являлся на момент совершения сделки собственником акций.

В кассационной жалобе общество просит судебные акты отменить, направив дело на новое рассмотрение. В обоснование жалобы заявитель указывает на нарушение судами норм материального и процессуального права, поскольку на момент заключения договора от 02.10.2009 являлся собственником спорных именных акций, которые находились на лицевом счете эмитента на основании вступившего в законную силу решения Арбитражного суда Краснодарского края от 18.08.2009. Названный договор действует и в настоящее время: не расторгнут и не признан судом недействительным в порядке, установленном гражданским законодательством. Нарушения, допущенные при заключении договора от 02.10.2009, грозят обществу серьезными материальными убытками и штрафами со стороны Федеральной службы по финансовым рынкам.

Отзывы на кассационную жалобу не поступили.

В судебном заседании представитель истца поддержал доводы жалобы, просил кассационную инстанцию отменить оспариваемые акты, дело направить на новое рассмотрение в суд первой инстанции.

Представитель третьего лица возражал против удовлетворения жалобы, ссылался на соответствие сделанных судами выводов закону и имеющимся в деле доказательствам.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, выслушав участвующих в деле лиц, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судами, 02.10.2009 общество (продавец) в лице директора Романова С.В. и центр (покупатель) заключили договор купли-продажи именных бездокументарных акций общества (далее - спорный договор), по условиям которого продавец обязуется передать в собственность, а покупатель принять и оплатить обыкновенные именные бездокументарные акции общества в количестве 8 525 523 штук по номинальной стоимости 1 рубль каждая (т. 2, л. д. 20 - 22).

Общество, полагая данный договор ничтожной сделкой, обратилось в суд с иском.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Краснодарского края от 02.06.2010 по делу N А32-46120/2009 признаны недействительными следующие решения совета директоров общества:

- о приостановлении полномочий генерального директора общества Стародуба П.В. с 02.10.2009 до принятия решения общим собранием акционеров о назначении генерального директора;

- о назначении с 02.10.2009 временным единоличным исполнительным органом - временно исполняющим обязанности генерального директора общества Панченко Д.В. до принятия решения общим собранием акционеров о назначении генерального директора;

- о приостановлении полномочий генерального директора общества Стародуба П.В. с 02.10.2009 до принятия решения общим собранием акционеров о назначении генерального директора;

- о назначении с 02.10.2009 временным единоличным исполнительным органом - временно исполняющим обязанности генерального директора общества Романова С.В. до принятия решения общим собранием акционеров о назначении генерального директора (т. 2, л. д. 140 - 145).

В соответствии с частью 2 статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным актом арбитражного суда по ранее рассмотренному делу, не доказываются вновь при рассмотрении арбитражным судом другого дела, в котором участвуют те же лица.

Высший Арбитражный Суд Российской Федерации в абзаце 3 пункта 2 постановления Пленума от 23.07.2009 N 57 "О некоторых процессуальных вопросах практики рассмотрения дел, связанных с неисполнением либо ненадлежащим исполнением договорных обязательств" разъяснил, что независимо от состава лиц, участвующих в деле о взыскании по договору и в деле по иску об оспаривании договора, оценка, данная судом обстоятельствам, которые установлены в деле, рассмотренном ранее, учитывается судом, рассматривающим второе дело.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 26.04.2010, оставленным без изменения постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.08.2010, по делу N А32-20007/2009 обществу отказано в удовлетворении требований:

- о признании недействительным решения ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (филиал "Кубанский регистратор"), выразившегося в отказе списать 8 525 523 обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32766-Е) с лицевого счета N 2438 Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом и зачислить на лицевой счет общества;

- об обязании ЗАО "Профессиональный регистрационный центр" (филиал "Кубанский регистратор") списать 8 525 523 обыкновенные именные акции (государственный регистрационный номер выпуска 1-01-32766-Е) с лицевого счета N 2438 Российской Федерации в лице Федерального агентства по управлению государственным имуществом и зачислить на лицевой счет общества.

С учетом изложенного подлежит отклонению довод заявителя жалобы о действительности спорного договора ввиду отсутствия признания его недействительным или расторжения в добровольном порядке. Выводы судов о ничтожности спорного договора в связи с подписанием его неуполномоченным лицом и принадлежности на момент совершения сделки спорных акций Российской Федерации являются обоснованными.

По смыслу статьи 11 Гражданского кодекса Российской Федерации правом на судебную защиту обладают лица, чьи права и законные интересы нарушены.

В силу статьи 12 Гражданского кодекса Российской Федерации признание оспоримой сделки недействительной и применение последствий ее недействительности, применение последствий недействительности ничтожной сделки являются способами защиты нарушенного права.

Требование о применении последствий недействительности ничтожной сделки, а также о признании сделки ничтожной может быть предъявлено любым заинтересованным лицом (пункт 2 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации).

В соответствии с частью 1 статьи 4 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации заинтересованное лицо вправе обратиться в арбитражный суд за защитой своих нарушенных или оспариваемых прав и законных интересов в порядке, установленном данным Кодексом.

Условиями предоставления судебной защиты лицу, обратившемуся в суд с соответствующим требованием, являются принадлежащее истцу субъективное материальное право или охраняемый законом интерес и факт его нарушения именно ответчиком.

В части 1 статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации указано, что каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые оно ссылается как на основание своих требований и возражений.

С учетом приведенных положений законодательства общество, обратившееся с требованием о признании недействительной ничтожной сделки, обязано доказать наличие у него заинтересованности в исходе спора.

Под заинтересованным лицом следует понимать лицо, имеющее юридически значимый интерес в данном деле. Такая юридическая заинтересованность может признаваться за участниками сделки либо за лицами, чьи права и законные интересы прямо нарушены оспариваемой сделкой. Материально-правовой интерес рассматривается как одна из необходимых предпосылок права на удовлетворение иска.

В ходе судебного разбирательства суды установили, что права или охраняемые законом интересы самого общества не нуждаются в защите, оспариваемая сделка не повлекла за собой нарушение прав и охраняемых законом интересов общества при ее совершении.

Применение последствий недействительности сделок подразумевает истребование акций от одного лица, зарегистрированного в реестре владельцев ценных бумаг, и передачу их другому лицу. Требования о применении последствий недействительности ничтожного договора купли-продажи обыкновенных именных акций общества могут быть рассмотрены в случае отсутствия права Российской Федерации на данные акции. Указанные требования могут быть заявлены только владельцем акций, каковым общество не является.

Указанные обстоятельства - достаточные основания для отказа в иске.

Довод заявителя о том, что нарушения, допущенные при заключении договора от 02.10.2009, грозят обществу серьезными материальными убытками и штрафами со стороны Федеральной службы по финансовым рынкам, не является основанием для удовлетворения заявленных требований в рамках спора о признании сделок недействительными.

В целом аргументация подателя кассационной жалобы направлена на переоценку правовых выводов, изложенных в состоявшихся судебных актах. Пределы полномочий кассационной инстанции регламентируются положениями статей 286 и 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, в соответствии с которыми кассационный суд не обладает процессуальными полномочиями по оценке (переоценке) установленных по делу обстоятельств.

При разрешении спора суды первой и апелляционной инстанций правильно применили нормы материального права, представленным сторонами доказательствам дали оценку, изложенные в обжалуемых актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела. Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа не находит оснований для отмены решения и апелляционного постановления по доводам, приведенным в жалобе. Нарушений норм процессуального права, в том числе предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, не установлено.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 14.10.2010 и постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 17.12.2010 по делу N А32-48262/2009 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.