Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 11 марта 2011 г. по делу N А61-1005/2010 (извлечение)

ГАРАНТ:

Резолютивная часть постановления объявлена 9 марта 2011 г.

Постановление изготовлено в полном объеме 11 марта 2011 г.

ООО "ОТТО" (далее - общество) обратилось в арбитражный суд к Владикавказскому муниципальному унитарному предприятию дорожно-строительных материалов (далее - предприятие) с иском о взыскании 588 350 рублей неосновательного обогащения за период с 01.01.2007 по 30.03.2008 по договорам аренды (автотранспорта, механизмов и дробильно-сортировочной установки) от 01.07.2005, 01.01.2006, 01.02.2006, 01.01.2007, 01.09.2007 и 01.01.2008, 168 838 рублей задолженности за поставленные запчасти к дробильно-сортировочной установке и 11 395 рублей расходов на обеды для рабочих предприятия (уточненные в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации требования; т. 1, л. д. 148, т. 2, л. д. 113).

Требования мотивированы тем, что в нарушение договорных обязательств предприятие не производит оплату за пользование полученным по договорам аренды имуществом, поставленные товары и оказанные услуги.

Определением от 08.06.2010 к участию в деле в качестве третьих лиц, не заявляющих самостоятельных требований на предмет спора, привлечены администрация местного самоуправления города Владикавказа (далее - администрация) и Комитет по управлению муниципальным имуществом и земельными ресурсами города Владикавказа (далее - комитет) (т. 1, л. д. 127).

Решением Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 29.09.2010, оставленным без изменения постановлением Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010, требования удовлетворены частично, с предприятия в пользу общества взыскано 751 688 рублей долга. В части требования о взыскании 16 895 рублей в иске отказано. Между сторонами распределены судебные расходы (т. 2, л. д. 117, т. 3, л. д. 36).

Судебные акты мотивированы тем, что предмет договоров аренды нельзя признать согласованным, поэтому договоры аренды считаются незаключенными. Пользование транспортными средствами подтверждается актами выполненных работ, следовательно, предприятие обязано возместить неосновательное обогащение в размере арендной платы. Поставка запасных частей и оказание услуг по поставке обедов для рабочих предприятия осуществлялись по разовым сделкам купли-продажи. По накладным, не соответствующим требованиям, предъявляемым к первичным бухгалтерским документам, в иске отказано.

В кассационной жалобе комитет просит отменить судебные акты, в иске отказать. По мнению заявителя, суды не дали оценки доводам ответчика о том, что договоры аренды и акты выполненных работ подписывались директором предприятия по указанию руководителя Управления дорожных материалов администрации, являющегося учредителем общества. Предприятие не пользовалось автомобилем Вольво-960, поскольку автомобиль не предназначен для перевозки строительных материалов и груза, поэтому взыскание задолженности осуществлено неправомерно. В материалах дела имеются документы о расчетах за пользование техникой, строительными материалами, щебнем и отсевом, производимыми предприятием. Суд взыскал с предприятия денежные средства за пользование автотранспортом, тогда как общество на указанной технике вывозило строительные материалы для собственных нужд (т. 3, л. д. 62, 82).

В кассационной жалобе предприятие просить отменить решение от 29.09.2010 и постановление от 15.12.2010, в иске отказать. По мнению заявителя, суды не дали оценки доводам ответчика о том, что договоры аренды и акты выполненных работ подписывались директором предприятия по указанию руководителя Управления дорожных материалов администрации, являющегося учредителем общества. Взыскание осуществлено за пользование автомобилем Вольво-960, который не предназначен для перевозки строительных материалов и груза. В материалах дела имеются документы о расчетах за пользование техникой, строительными материалами, щебнем и отсевом, производимыми предприятием. Взыскание произведено судом за пользование предприятием автотранспортом, так как общество на них вывозило строительные материалы для собственных нужд (т. 3, л. д. 62).

Общество просит оставить судебные акты без изменения, поскольку учреждение "Управление дорожно-строительных материалов" не является учредителем предприятия.

В судебном заседании представитель комитета поддержал доводы жалобы, просил ее удовлетворить.

Изучив материалы дела, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению.

Как видно из материалов дела и установлено судами, общество и предприятие подписали следующие договоры аренды транспортных средств: договор от 01.07.2005 о передаче автомашины Вольво-960, регистрационный номер 0976 ОО 15 RUS, 1995 год выпуска, цвет бордо; договор от 01.01.2006 о передаче автокрана на базе автомашины ЗИЛ-133, номер двигателя 749541, номер шасси 137832; договор от 01.02.2006 о передаче автомашины КРАЗ 256Б, государственный номер Н833ВА; договор от 01.01.2007 о передаче бульдозера ДЗ-170; договор от 01.09.2007 о передаче ПДСУ-1200 и договор от 01.01.2008 о передаче ЗИЛ-133, номер двигателя 749541, номер шасси 137832 (т. 1, л. д. 10 - 16).

Размер арендной платы по договорам от 01.01.2006, 01.02.2006, 01.01.2007 и 01.01.2008 составляет 12 тыс. рублей ежемесячно, по договору от 01.07.2005 -5 тыс. рублей ежемесячно, по договору от 01.09.2007 оплата производится ежемесячно щебнем - 30 куб. м и отсевом - 150 куб. м. Срок аренды по договорам от 01.01.2007 и 01.09.2007 составляет один год, по остальным договорам - два года.

В подтверждение факта пользования транспортными средствами истец представил подписанные сторонами акты выполненных работ от 31.07.2007, 31.08.2007, 30.09.2007, 31.10.2007, 30.11.2007, 31.12.2007, 31.01.2008, 28.02.2008, 31.03.2008 (т. 1, л. д. 19, 28, 32, 34, 38, 40, 44, 46, 53, 57, 67, 69).

В обоснование требований о взыскании задолженности по поставке товара общество представило накладные от 19.07.2007 N 364, от 29.12.2007 N 699, от 15.02.2008 б/н, от 18.02.2008 N 46, от 26.03.2008 N 133 (т. 1, л. д. 21, 48, 59, 62, 71) и доверенности от 19.07.2007 N 24, от 29.12.2007 N 49, от 14.02.2008 N 7, от 18.02.2008 N 8, от 26.03.2008 N 13, на основании которых получен товар (т. 1, л. д. 22, 49, 60, 63, 72).

Расходы на обеды подтверждены накладными от 31.07.2007 N 144, от 31.08.2007 N 159, от 30.09.2007 N 172, от 30.10.2007 N 190, от 30.11.2007 N 208, от 31.01.2008 N 6, от 29.02.2008 N 15, от 31.03.2008 N 33 (т. 1, л. д. 24, 26, 30, 36, 42, 51, 55, 65).

В связи с неисполнением предприятием обязательств по оплате за пользование имуществом, поставке товаров и обедов общество обратилось в арбитражный суд с иском.

Удовлетворяя требования общества в части взыскания задолженности за пользование транспортными средствами, суды исходили из незаключенности договоров аренды ввиду несогласованности предмета сделок и наличия доказательств фактического пользования имуществом.

В силу пункта 1 статьи 432 Гражданского кодекса Российской Федерации договор считается заключенным, если между сторонами, в требуемой в подлежащих случаях форме, достигнуто соглашение по всем существенным условиям договора. Существенными являются условия о предмете договора, условия, которые названы в законе или иных правовых актах как существенные или необходимые для договоров данного вида, а также все те условия, относительно которых по заявлению одной из сторон должно быть достигнуто соглашение. В договоре аренды должны быть указаны данные, позволяющие определенно установить имущество, подлежащее передаче арендатору в качестве объекта аренды. При отсутствии этих данных в договоре условие об объекте, подлежащем передаче в аренду, считается не согласованным сторонами, а соответствующий договор не считается заключенным (пункт 3 статьи 607 Кодекса).

По смыслу статей 432 и 607 Гражданского кодекса Российской Федерации вопрос о незаключенности договора ввиду неопределенности его предмета следует обсуждать до его исполнения, поскольку неопределенность этого условия может повлечь невозможность исполнения договора. Из представленных в материалы дела актов выполненных работ, подписанных сторонами, видно, что договоры аренды исполнены, в них имеются данные, позволяющие установить имущество, переданное в аренду. У сторон в процессе исполнения договоров спора относительно его неопределенности не возникало. При таких обстоятельствах условие о предмете договоров не может считаться несогласованным, а договоры - незаключенными (аналогичный подход соответствует судебной практике: определения Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 13.12.2010 N ВАС-16982/10 и от 09.12.2008 N 14126/08). Вместе с тем вывод судов о незаключенности договоров не повлиял на законность принятых судебных актов.

В силу статьи 614 Гражданского кодекса Российской Федерации арендатор обязан своевременно вносить плату за пользование имуществом (арендную плату) в порядке, установленном договором.

На основании статей 309, 310 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательства должны исполняться надлежащим образом в соответствии с условиями обязательства и требованиями закона. Односторонний отказ от исполнения обязательства не допускается.

Факт использования транспортных средств подтверждается актами выполненных работ, подписанными сторонами без возражений, и актами сверки расчетов от 30.04.2008, которые получили надлежащую правовую оценку судов (т. 1, л. д. 17, 19, 28, 32, 34, 38, 40, 44, 46, 53, 57, 67, 69, 123).

При изложенных обстоятельствах суды обоснованно взыскали с предприятия задолженность за пользование транспортными средствами.

Частично удовлетворяя требования общества о взыскании задолженности за поставленные по накладным товары и обеды работникам предприятия, суды сделали обоснованный вывод о наличии между сторонами правоотношений, связанных с поставкой товара по разовым сделкам купли-продажи.

В силу статьи 506 Гражданского кодекса Российской Федерации по договору поставки поставщик, осуществляющий предпринимательскую деятельность, обязуется передать в обусловленный срок или сроки производимые или закупаемые им товары покупателю для использования в предпринимательской деятельности или в иных целях, не связанных с личным, семейным, домашним и иным подобным использованием. В статье 486 Кодекса установлено, что покупатель обязан оплатить товар непосредственно до или после передачи ему продавцом товара, если иное не предусмотрено названным Кодексом, другим законом, иными правовыми актами или договором и не вытекает из существа обязательства.

Суды установили факт передачи обществом товара предприятию на сумму 163 338 рублей и его неоплату. В материалах дела имеются накладные и доверенности на получение запасных частей, которые подтверждают получение товара и наличие задолженности (т. 1, л. д. 21, 22, 48, 49, 59, 60 - 63, 71, 72).

Суды оценили представленные накладные на поставку обедов для работников предприятия, сделав вывод о несоответствии их общим требованиям, предъявляемым к первичным бухгалтерским документам, и не приняли их в качестве доказательств, свидетельствующих о получении товара. Эти выводы судов предприятие документально не опровергло.

Ссылка заявителей жалобы на то, что договоры аренды и акты выполненных работ подписывались директором предприятия по указанию руководителя Управления дорожных материалов администрации, являющегося учредителем ответчика, транспортные средства, переданные в аренду предприятию, использовались обществом для собственных нужд, документально не подтверждена. Такие указания учредителя в материалы дела не представлены.

Акт приема-передачи основных средств по состоянию на 01.09.2005, бухгалтерский баланс на 30.06.2007, перечень основных средств, находящихся на балансе предприятия по состоянию на 01.01.2008, инвентаризационная опись, из которых следует, что у предприятия имеются транспортные средства для перевозки грузов, не могут свидетельствовать о неиспользовании арендованной у общества техники (т. 2, л. д. 65 - 78).

Довод заявителей о недействительности договоров по мотиву наличия в них заинтересованности руководителя Управления дорожных материалов, который является учредителем общества, не принимается кассационной инстанцией.

В абзаце 3 пункта 9 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 "О некоторых вопросах, возникающих в судебной практике при разрешении споров, связанных с защитой права собственности и других вещных прав" разъяснено, что сделки унитарного предприятия, заключенные с нарушением абзаца первого пункта 2 статьи 295 Гражданского кодекса Российской Федерации, а также с нарушением положений Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях", в частности пунктов 2, 4, 5 статьи 18, статей 22 - 24 Закона, являются оспоримыми и могут быть признаны недействительными по иску самого предприятия или собственника имущества, а не любого заинтересованного лица. Оспоримая сделка недействительна лишь после признании ее таковой судом (пункт 1 статьи 166 Гражданского кодекса Российской Федерации). Доказательства признания в судебном порядке недействительными договоров по иску предприятия либо собственника имущества в материалы дела не представлены.

Пунктом 10 постановления Пленума Верховного Суда Российской Федерации и Пленума Высшего Арбитражного Суда Российской Федерации от 29.04.2010 N 10/22 установлено, что в соответствии с пунктом 3 статьи 18 Федерального закона "О государственных и муниципальных унитарных предприятиях" совершенные унитарным предприятием сделки, в результате которых предприятие лишено возможности осуществлять деятельность, цели, предмет, виды которой определены его уставом, являются ничтожными независимо от их совершения с согласия собственника. Предприятие не представило доказательств невозможности осуществлять деятельность в связи с совершением договоров от 01.07.2005, 01.01.2006, 01.02.2006, 01.01.2007, 01.09.2007, 01.01.2008. Кроме того, доводы о том, что сделки привели к невозможности предприятия осуществлять деятельность, определенную уставом, не приводятся.

Иные доводы, указанные в кассационных жалобах, были предметом рассмотрения в судах первой и апелляционной инстанций и направлены на переоценку обстоятельств, установленных судами первой и апелляционной инстанций.

Согласно частям 1 и 3 статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд кассационной инстанции проверяет законность судебных актов, принятых арбитражным судом первой и апелляционной инстанций, устанавливая правильность применения норм материального права и норм процессуального права при рассмотрении дела и исходя из доводов, содержащихся в кассационной жалобе и возражениях, если иное не предусмотрено Кодексом. При рассмотрении дела арбитражный суд кассационной инстанции проверяет, соответствуют ли выводы арбитражного суда первой и апелляционной инстанций о применении норм права установленным ими по делу обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Суды полно и всесторонне исследовали обстоятельства, имеющие значение для правильного разрешения спора, дали оценку всем представленным сторонами в дело доказательствам, нарушения статьи 288 Кодекса не установлены, поэтому основания для удовлетворения жалобы отсутствуют.

Руководствуясь статьями 274, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Республики Северная Осетия - Алания от 29.09.2010 и постановление Шестнадцатого арбитражного апелляционного суда от 15.12.2010 по делу N А61-1005/2010 оставить без изменения, кассационные жалобы - без удовлетворения.

Приостановление исполнения обжалуемых судебных актов, принятое определением Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 09.02.2011, отменить.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.