Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 сентября 2001 г. N Ф08-3152/2001 по делу N А53-3862/2001-С5-28

Федеральный арбитражный суд в составе председательствующего Афониной Е.И., судей Ветрова С.А. и Белоусовой Л.В., при участии в заседании представителя Администрации Ростовской области Ищенко О.В. (по доверенности от 02.07.2001 N 7/649), в отсутствие представителей ООО "Робин" и Ростовской таможни, извещенных в установленном порядке о времени и месте судебного заседания, рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу Ростовской таможни на решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.05.2001 (судьи Соколова Т.Б., Шимбарева Н.В., Медникова М.Г.) и постановление апелляционной инстанции того же суда от 16.07.2001 (судьи Атрохова Т.И., Оперчук И.М., Золотухина С.И.) по делу N А53-3862/2001-С5-28, установил следующее.

Ростовская таможня обратилась в арбитражный суд с иском к Администрации Ростовской области о признании недействительной регистрации ООО "Робин".

До принятия решения в соответствии со статьей 37 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации Ростовская таможня изменила предмет иска, заявив требование о признании недействительным свидетельства о государственной регистрации ООО "Робин" как юридического лица.

Решением арбитражного суда от 10.05.2001, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 16.07.2001, в иске отказано на том основании, что нарушений действующего законодательства при регистрации ООО "Робин" допущено не было.

В кассационной жалобе Ростовская таможня просит отменить принятые судебные акты и исковые требования удовлетворить. По мнению заявителя жалобы, вывод суда о том, что вклад участника в уставный капитал ООО "Робин", стоимость которого превышает 200 минимальных размеров оплаты труда, не требует независимой оценки, противоречит статье 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью"; судом в нарушение статьи 16 Закона РСФСР "Об иностранных инвестициях в РСФСР" указано, что регистрация ООО "Робин" должна осуществляться Администрацией Ростовской области а не Государственной регистрационной палатой при Минэкономики РФ.

В отзывах на кассационную жалобу Администрация Ростовской области и ООО "Робин" указывают, что в удовлетворении жалобы следует отказать, поскольку обжалуемые судебные акты законны и обоснованны.

Изучив материалы дела, выслушав представителя Администрации Ростовской области, повторившего доводы, изложенные в отзыве на жалобу, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как следует из материалов дела, ООО "Робин" было зарегистрировано Администрацией Ростовской области 12.03.1999 с выдачей свидетельства о регистрации NИП-1160/119. Единственным учредителем ООО "Робин" является Корпорация "С-Рус", зарегистрированная в соответствии с законодательством США 15.11.1994. В соответствии с решением учредителя от 01.07.1998 уставный капитал ООО "Робин" определен в размере 16 664 доллара США, что составляет 99 984 рубля по курсу, определенному на момент вынесения решения. Из статьи 6 Устава ООО "Робин" следует, что Корпорация "С-Рус" вносит в уставный капитал оборудование для производства продуктов питания на сумму 16 664 доллара США, что составляет 99 984 рубля. По смыслу статей 13, 51, пункта 2 статьи 61 Гражданского кодекса Российской Федерации регистрация юридического лица может быть признана судом недействительной в том случае, если она не соответствует закону и иным правовым актам и одновременно нарушает охраняемые законом интересы гражданина или юридического лица.

Оспаривая регистрацию ООО "Робин", истец ссылается на нарушение статьи 15 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", предусматривающей оценку независимым оценщиком неденежного вклада участника, превышающего 200 минимальных размеров оплаты труда, а также на отсутствие у Администрации Ростовской области полномочий по регистрации предприятий с иностранными инвестициями, объем иностранных инвестиций в которых превышает 100 тысяч рублей. Свою заинтересованность таможня объясняет тем, что допущенные при регистрации нарушения ставят под сомнение правильность заявленных в ГТД сведений о стоимости ввозимого вклада и правильность предоставления льготы по уплате таможенных платежей.

В соответствии с частью 3 статьи 11 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" особенности учреждения общества с участием иностранных инвесторов определяются федеральным законом. На момент создания ООО "Робин" действовал Закон РСФСР "Об иностранных инвестициях в РСФСР" от 04.07.1991 N 1545-1, устанавливающий особенности оценки вкладов иностранных учредителей в уставный капитал предприятий с иностранными инвестициями.

Судами первой и апелляционной инстанций обоснованно указано, что к правоотношениям, связанным с оценкой вклада учредителя и формированием уставного капитала ООО "Робин" применяются нормы Закона РСФСР "Об иностранных инвестициях в РСФСР", в соответствии с частью 2 статьи 15 которого вклады в уставной фонд предприятия с иностранными инвестициями оцениваются по согласованию между его участниками на основе цен мирового рынка, а при отсутствии таких цен стоимость вкладов определяется по договоренности участников.

С учетом изложенного, судом сделан правильный вывод о том, что для предприятий с иностранными инвестициями денежную оценку вклада в уставный капитал утверждает учредитель, обязанность проведения независимой оценки неденежного вклада и представления акта оценки в регистрирующий орган для предприятий с иностранными инвестициями законом не установлена.

Кроме того, судом обоснованно указано, что учредитель не вправе завышать, а не занижать стоимость имущества, вносимого в качестве вклада в уставный капитал, для чего в законе в качестве обеспечения прав кредиторов и установлена обязательная независимая оценка неденежного вклада учредителя. Кассационной инстанцией отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что ООО "Робин" было зарегистрировано неуполномоченным на то органом по следующим основаниям. В соответствии со статьей 16 Закона РСФСР "Об иностранных инвестициях в РСФСР" государственная регистрация предприятий с иностранными инвестициями осуществляется Министерством финансов РСФСР (если объем иностранных инвестиций превышает 100 миллионов рублей) или иным уполномоченным на то государственным органом.

В соответствии с частью 2 статьи 15 Закона РСФСР "Об иностранных инвестициях в РСФСР" оценка вклада иностранного участника может осуществляться в валюте СССР и в иностранной валюте с пересчетом стоимости вклада в рубли по курсу Госбанка СССР, применяемому во внешнеэкономических операциях. Судами обоснованно указано, что учредитель вправе определить стоимость вносимого им в качестве вклада оборудования по курсу доллара США на момент принятия решения об учреждении общества и обязанность пересчета вклада по иному курсу на день регистрации для учредителя законодательством не установлена.

Из Устава ООО "Робин" следует, что учредитель вносит в уставный капитал материальные средства на сумму 16 664 доллара США, что составляет 99 984 рубля. Таким образом, объем иностранных инвестиций в данном случае не превышает 100 тысяч рублей, и ООО "Робин" правомерно зарегистрировано Администрацией Ростовской области, уполномоченной осуществлять государственную регистрация предприятий с иностранными инвестициями в соответствии с Постановлением Правительства РСФСР от 28.11.1991 N 26 "О регистрации предприятий с иностранными инвестициями".

Кассационной инстанцией также отклоняются доводы заявителя жалобы о том, что регистрацией ООО "Робин" нарушены его права и охраняемые законом интересы в связи предоставлением недостоверной информации о перемещаемом товаре. При декларировании товара таможне представлялись все необходимые документы, в том числе решение учредителя и устав ООО "Робин", на основании которых были предоставлены льготы по уплате таможенных платежей. Факт достоверности представленных документов и правомерность предоставления льгот установлены решением Арбитражного суда от 18.12.2000 по делу N А53-12285/2000-С5-5. Таким образом, регистрацией ООО "Робин" права и законные интересы истца не затронуты.

Учитывая изложенное, оснований для отмены либо изменения решения суда первой инстанции постановления апелляционной инстанции не имеется.

Руководствуясь статьями 171, 174, 175, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Ростовской области от 10.05.2001 и постановление апелляционной инстанции того же суда от 16.07.2001 по делу N А53-3862/2001-С5-28 оставить без изменения, а кассационную жалобу без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию не подлежит.

Председательствующий

Е.И. Афонина

Судьи:

С.А. Ветров Л.В. Белоусова