Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 27 апреля 2011 г. по делу N А32-18571/2010

Резолютивная часть постановления объявлена 26 апреля 2011 г.

Постановление в полном объеме изготовлено 27 апреля 2011 г.

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Аваряскина В.В., судей Улько Е.В. и Фефеловой И.И., при участии в судебном заседании от истца - Филиппова Сергея Викторовича - Синюка Д.Н. (доверенность от 16.07.2010), от ответчика - общества с ограниченной ответственностью "СТиК" (ИНН 2349029686, ОГРН 1072349001559) - Саврулиной А.Г. (доверенность от 17.08.2010), в отсутствие ответчиков: Коркунова Александра Леонидовича, Давиденко Виталия Викторовича, третьего лица - инспекции Федеральной налоговой службы по городу Геленджику Краснодарского края, извещенных надлежащим образом о времени и месте судебного заседания, рассмотрев кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "СТиК" на постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 по делу N А32-18571/2010 (судьи Ломидзе О.Г., Галов В.В., Малыхина М.Н.), установил следующее.

Филиппов С.В. обратился в Арбитражный суд Краснодарского края к ответчикам ООО "СТиК" (далее - общество), Коркунову А.Л. и Давиденко В.В. о признании недействительными решений общего собрания участников общества, оформленных протоколом от 17.04.2010 N 004 (далее - протокол N 004); признании недействительной записи в Едином государственном реестре юридических лиц (далее - ЕГРЮЛ), сделанной на основании протокола N 004, о внесении изменений в сведения о юридическом лице, не связанных с изменением в учредительных документах (внесение сведений о прекращении права на долю в уставном капитале общества Филиппова С.В. и возникновении права на долю у общества), аннулировании соответствующей записи и восстановлении предыдущей записи.

К участию в деле в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требований относительно предмета спора, привлечена Инспекция ФНС России по г. Геленджику (далее - инспекция).

Требования мотивированы тем, что 08.12.2008 Филиппов С.В. решением общего собрания участников общества введен в состав участников общества путем увеличения уставного капитала общества за счет вклада истца в размере 5 тыс. рублей в уставный капитал.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 08.12.2010 в удовлетворении иска отказано. Суд пришел к выводу, что доказательств внесения вклада Филипповым С.В. в материалы дела не представлено, срок внесения вклада в уставный капитал общества со стороны Филиппова С.В. истек 08.07.2009, поскольку увеличение уставного капитала общества не состоялось, с указанного момента (08.07.2009) истец утратил статус участника общества. Поскольку Филиппов С.В. не являлся участником общества по состоянию на 17.04.2010, у него отсутствует правовой интерес в признании недействительным решения общего собрания участников общества от 17.04.2010.

Постановлением Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 решение от 08.12.2010 отменено, иск удовлетворен. Суд апелляционной инстанции, приняв во внимание заявление директора общества, в котором Филиппов С.В. указан как участник общества; документы, свидетельствующие об участии Филиппова С.В. в собраниях общества, пришел к выводу о доказанности внесения истцом вклада в уставный капитал названного юридического лица. В целях устранения правовой неопределенности из ЕГРЮЛ исключена запись о прекращении права Филиппова С.В. на долю в уставном капитале общества и запись о погашении доли в размере 1/3 уставного капитала номиналом 5 тыс. рублей.

В кассационной жалобе общество просит отменить постановление от 03.03.2011, решение от 08.12.2010 оставить в силе. По мнению заявителя кассационной жалобы, суд апелляционной инстанции неправомерно принял пояснения истца, заявление, подписанное директором общества, в качестве доказательств оплаты Филипповым С.В. стоимости доли уставного капитала общества в размере 5 тыс. рублей, а также не приняты доказательства того, что названная доля не была оплачена, что следует из анализа учредительных документов общества. Из бухгалтерских документов общества следует, что по состоянию на 01.01.2009, 01.01.2010, 01.07.2010 бухгалтерский баланс общества составил 10 тыс. рублей, оплаченных Коркуновым А.Л. и Давиденко В.В., приходный кассовый ордер, на который ссылается Филиппов С.В., в бухгалтерской документации общества отсутствует. Суд апелляционной инстанции, исключив из ЕГРЮЛ запись о прекращении права Филиппова С.В. на долю в уставном капитале общества и запись о погашении доли в размере 1/3 уставного капитала номиналом 5 тыс. рублей, вышел за пределы заявленных требований.

Филиппов С.В. представил отзыв на кассационную жалобу, в котором просит постановление апелляционного суда оставить без изменения, жалобу - без удовлетворения.

В судебном заседании представитель общества поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе, представитель Филиппова С.В. возражал против удовлетворения кассационной жалобы, просил жалобу оставить без удовлетворения.

Изучив материалы дела и доводы кассационной жалобы, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что кассационная жалоба не подлежит удовлетворению по следующим основаниям.

Как видно из материалов дела и установлено судом апелляционной инстанции, общество учреждено в 2007 году Коркуновым А.Л. и Давиденко В.В. с уставным капиталом 10 тыс. рублей, долями участия по 50% номинальной стоимостью по 5 тыс. рублей. Лицом, имеющим право без доверенности действовать от имени общества (директором), назначен Коркунов А.Л. (т. 2, л. д. 192, 217 - 219).

Филиппов С.В. решением общего собрания участников общества от 08.12.2008 введен в состав участников общества, путем увеличения уставного капитала общества за счет дополнительных вклада в размере 5 тыс. рублей (уставный капитал увеличен с 10 тыс. рублей до 15 тыс. рублей). На указанном собрании 08.12.2008 было принято также решение о принятии новой редакции устава и заключении нового учредительного договора.

На основании названного решения в учредительные документы общества и ЕГРЮЛ внесены изменения.

17 апреля 2010 года очередным общим собранием участников общества принято решение о переходе доли Филиппова С.В. в размере 5 тыс. рублей (или 1/3 долей уставного капитала общества) к обществу в связи с истечением годичного срока для оплаты доли.

Филиппов С.В., ссылаясь на указанные обстоятельства, считая, что его право как участника общества нарушено, обратился в суд с иском.

Согласно пункту 1 статьи 43 Федерального закона от 08.02.1998 N 14-ФЗ "Об обществах с ограниченной ответственностью" (далее - Закон об обществах) решение общего собрания участников общества, принятое с нарушением требований настоящего Федерального закона, иных правовых актов Российской Федерации, устава общества и нарушающее права и законные интересы участника общества, может быть признано судом недействительным по заявлению участника общества, не принимавшего участия в голосовании или голосовавшего против оспариваемого решения.

Суд апелляционной инстанции, оценив по правилам статьи 71 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации представленные в дело доказательства, в частности, заявление о государственной регистрации изменений, вносимых в учредительные документы юридического лица (т. 2, л. д. 168 - 172), в котором указано об увеличении уставного капитала общества до 15 тыс. рублей, протокол от 08.12.2008 (т. 2, л. д. 165, 166), устав и учредительный договор от 08.12.2008, приняв во внимание неоднократное участие Филиппова С.В. в собраниях общества, сделал обоснованный вывод о приобретении истцом 1/3 доли в уставном капитале общества, а следовательно, вывод о наличии у Филиппова С.В. права на иск о восстановлении корпоративного контроля является законным.

Статья 12 Гражданского кодекса Российской Федерации предусматривает такой способ защиты гражданских прав, как восстановление положения, существовавшего до нарушения права. В области корпоративных отношений реализация данного способа защиты возможна любым способом, в том числе может выражаться в виде присуждения истцам соответствующей доли участия в уставном капитале общества (пакета акций), исходя из того, что он имеет право на такое участие в хозяйственном обществе, которое он имел бы, если бы ответчик соблюдал требования законодательства, действуя разумно и добросовестно.

Доводы заявителя кассационной жалобы о недоказанности факта приобретения истцом названной доли направлены на переоценку доказательств, что недопустимо в силу статьи 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

То обстоятельство, что в бухгалтерских документах не отражены сведения об увеличении уставного капитала общества с 10 тыс. рублей до 15 тыс. рублей с учетом наличия соответствующих изменений в учредительных документах общества, обоснованно оценено судом апелляционной инстанции как некорректное ведение бухгалтерского учета, но не как обстоятельство, опровергающее аргумент истца об оплате доли уставного капитала общества.

Принимая во внимание избранный способ защиты, формулировку исковых требований (т.1, л.д. 8), суд апелляционной инстанции, с указанием на отсутствие нарушений со стороны налогового органа и наличием права Филиппова С.В. на восстановление корпоративного контроля, в целях устранения правовой неопределенности правомерно исключил из ЕГРЮЛ запись о прекращении права Филиппова С.В. на долю в уставном капитале общества и запись о погашении доли в размере 1/3 уставного капитала номиналом 5 тыс. рублей.

В соответствии со статьей 287 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации кассационная инстанция не имеет полномочий на исследование и установление новых обстоятельств дела, а также не вправе переоценивать доказательства, которые были предметом исследования в судах первой и апелляционной инстанций.

Нормы права при разрешении спора применены судом апелляционной инстанции правильно, нарушения процессуальных норм, влекущие отмену судебного акта (статья 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации), не установлены.

Учитывая изложенные обстоятельства, суд кассационной инстанции не находит оснований для отмены или изменения обжалуемого судебного акта.

Руководствуясь статьями 274, 284, 286 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

постановление Пятнадцатого арбитражного апелляционного суда от 03.03.2011 по делу N А32-18571/2010 оставить без изменения, кассационную жалобу - без удовлетворения.

Постановление вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий

В.В. Аваряскин

Судьи:

Е.В. Улько И.И. Фефелова