Постановление Федерального арбитражного суда Северо-Кавказского округа от 5 августа 1998 г. N Ф08-1193/98 по делу N А32-3579/98-41/102

Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа в составе председательствующего Савенко Л.И., судей Афониной Е.И., Белоусовой Л.В. при участии от ООО ПКФ "Волга" - директора Бродникова А.В. (паспорт XXI-АГ N 743288), Фалиной В.П. (по доверенности N 32 от 16.03.1998), от АО "ПАТП-1" - Цаценко Н.Г. (по доверенности N 113 от 4.08.1998), Бедросовой З.С. (по доверенности N 114 от 4.08.1998), рассмотрев в судебном заседании кассационную жалобу ООО "ПКФ-Волга" на решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.1998 г. по делу N А32-3579/98-41/102 (судьи Илюшников С.М., Коваленко Л.Д., Буренков Л.В.), установил следующее.

ООО "ПКФ-Волга" обратилось с иском к АО "ПАТП-1" о признании недействительным устава ЗАО "АТКЦ ГАЗ" и протокола собрания учредителей N 1 от 8.12.1996 г. В процессе рассмотрения дела ООО "ПКФ-Волга" в порядке ст. 37 АПК РФ обратилось с ходатайством об уточнении исковых требований и просило признать недействительным протокол N 1 общего собрания учредителей ЗАО АТКЦ "ГАЗ", в котором приняты решения о создании ЗАО, внесении имущества в уставный капитал ЗАО, утверждении устава ЗАО. Данное ходатайство судом удовлетворено.

Решением Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.98 в части признания устава ЗАО "АТКЦ ГАЗ" недействительным производство по делу прекращено, в остальной части иска отказано. Выводы суда обоснованы тем, что ссылки истца на нормы ГК РФ, Закона "Об акционерных обществах" не являются правовым основанием для требований о признании недействительным решения собрания учредителей, истцом не представлено доказательств того,что принятые на учредительном собрании решения нарушают его интересы, документально не подтвердил обстоятельства, положенные в основу исковых требований.

Не согласившись с данным решением, ООО "ПКФ "Волга" обжаловало его в кассационную инстанцию. В обоснование кассационной жалобы податель жалобы ссылается на неправильное применение судом статей 9-11 ФЗ "Об акционерных обществах", нарушение своих прав и законных интересов обосновывает изъятием денежных средств в размере 300 млн. руб. из уставного капитала АО "ПАТП-1".

В судебном заседании представители ООО "ПКФ "Волга" поддержали доводы кассационной жалобы, а представители АО "ПАТП-1" обосновали свои возражения.

Исследовав материалы дела, выслушав представителей сторон, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа считает, что решение арбитражного суда подлежит частичной отмене по следующим основаниям.

Предъявление иска о признании недействительным протокола общего собрания учредителей о создании ЗАО "ТКЦ ГАЗ" обосновано истцом ссылкой на ст. 22 АПК РФ в части подведомственности споров о признании недействительными полностью или частично ненормативных актов иных органов. Однако собрание учредителей, состоящих из представителей двух юридических лиц: АООТ "ГАЗ" и АООТ "ПАТП1", не является органом ни для одного из его участников, поэтому принятые акты данного собрания, в том числе решение о создании акционерного общества, не относятся к числу актов тех органов, которые по смыслу ст. 22 АПК РФ могут быть обжалованы в арбитражный суд. В порядке указанной статьи могли быть обжалованы решения органов каждого из учредителей, к компетенции которых относится создание хозяйственных обществ.

Решение общего собрания учредителей о создании акционерного общества, внесении имущества в уставный капитал, утверждении устава не может быть оспорено и по правилам о недействительности сделок, так как оно не относится к числу действий, направленных на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей, т.е. не является сделкой. Принятие учредителями решений по указанным вопросам является лишь определенной стадией в создании юридического лица. Содержание принятых решений согласно ст. 98 ГК РФ и ст. 9 ФЗ "Об акционерных обществах" впоследствии находит правовое закрепление в договоре о создании акционерного общества и в его уставе. Защита нарушенных прав акционеров по вопросам, включенным в договор о создании акционерного общества, устав общества, по порядку и процедуре голосования на общем собрании учредителей может быть осуществлена путем признания недействительным решения о государственной регистрации юридического лица, либо признания недействительным договора о создании акционерного общества. По указанным основаниям требование о признании недействительным решения собрания учредителей по вопросам, не влекущим правовых последствий, арбитражному суду не подведомственно.

Учитывая изложенное и руководствуясь статьями 171, 174, 175, 176, 177 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Северо-Кавказского округа постановил:

решение Арбитражного суда Краснодарского края от 27.04.98 по делу N А32-3579/98-41/102 в части удовлетворения ходатайства об уточнении исковых требований и прекращении производства по делу в части признания устава ЗАО "АТКЦ ГАЗ" недействительным оставить без изменения, в остальной части отменить.

Прекратить производство по делу в части требований о признании недействительным протокола N 1 собрания учредителей ЗАО "АТКЦ ГАЗ" от 8.12.96. ООО "ПКФ "Волга" выдать справку на возврат из Федерального бюджета 417 рублей 45 копеек госпошлины.

Постановление вступает в законную силу с момента его принятия и обжалованию на подлежит.

Председательствующий

Л.И. Савенко

Судьи

Е.И. Афонина Л.В. Белоусова