Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 30 октября 2006 г. по делу N А29-14058/2005-2э Отказав в удовлетворении иска об истребовании из незаконного владения нежилых помещений, суд первой и апелляционной инстанций правомерно исходил из фактических обстоятельств дела, указывающих на действительное волеизъявление собственника по отчуждению спорного имущества

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 30 октября 2006 г. по делу N А29-14058/2005-2э

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Бабаева С.В.,

судей Князевой Г.А., Павлова В.Ю.,

при участии представителей в судебном заседании 24.10.2006 от истца: Твердова А.Н. (доверенность от 03.03.2006),

от ответчиков: ООО ТПФ "Комистар" - Музычука А.Н. (доверенность от 16.08.2005),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - закрытого акционерного общества "Компания "Северный торговый дом", город Сыктывкар, на решение от 20.04.2006 Арбитражного суда Республики Коми и постановление от 11.08.2006 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-14058/2005-2э, принятые судьями Маклаковой С.В., Губиной Л.В., Дьяконовой Т.М., Гуреевой О.А., по иску закрытого акционерного общества "Компания "Северный торговый дом", город Сыктывкар, к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная фирма "Комистар", обществу с ограниченной ответственностью "Панорама", обществу с ограниченной ответственностью "Стар Трейд", обществу с ограниченной ответственностью "Аванти", обществу с ограниченной ответственностью "Восход", закрытому акционерному обществу "Редакционно-издательская компания "Ликор" и индивидуальному предпринимателю Логинову Виктору Петровичу, город Сыктывкар,

третье лицо - общество с ограниченной ответственностью "Комихозторг", об истребовании имущества из чужого незаконного владения и установил:

закрытое акционерное общество "Компания "Северный торговый дом" (далее - ЗАО "Компания СТД", Компания) обратилось в Арбитражный суд Республики Коми с иском, уточненным в порядке статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, к обществу с ограниченной ответственностью "Торгово-производственная фирма "Комистар" (далее - ООО ТПФ "Комистар"), обществу с ограниченной ответственностью "Панорама", обществу с ограниченной ответственностью "Стар Трейд", обществу с ограниченной ответственностью "Аванти", обществу с ограниченной ответственностью "Восход", закрытому акционерному обществу "Редакционно-издательская компания "Ликор" (далее - ЗАО РИК "Ликор" и индивидуальному предпринимателю Логинову Виктору Петровичу об истребовании из незаконного владения нежилых помещений склада N 2, расположенного по адресу: город Сыктывкар, улица Лесопарковая, дом 32/1, кадастровый номер 11:05:01 01 089:32/1:4090/Б:1041 (по плану БТИ помещения первого этажа N 10, 16, 17, 17а, 17б, 18-23, 27 - 32, 32а, 40, 41, второго этажа N 1 - 15, 41 - 52).

Заявленные требования мотивированы тем, что признание решения ликвидационной комиссии об отчуждении недвижимости недействительным свидетельствует о выбытии имущества помимо воли истца; оно должно быть возвращено добросовестному приобретателю в силу статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. Последующие сделки по распоряжению имуществом являются ничтожными в соответствии со статьями 168, 209, 608 упомянутого Кодекса.

В порядке статьи 51 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в качестве третьего лица, не заявляющего самостоятельных требования относительно предмета спора, привлечено общество с ограниченной ответственностью "Комихозторг".

Решением от 20.04.2006 Арбитражного суда Республики Коми, оставленным без изменения постановлением от 11.08.2006 Второго арбитражного апелляционного суда, в удовлетворении иска отказано со ссылками на статьи 69 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, 53, 62, 63, 302 Гражданского кодекса Российской Федерации. При этом обе инстанции исходили из фактических обстоятельств дела, определяющих действительное волеизъявление истца по отчуждению спорного имущества, а недействительность договора купли-продажи и решения ликвидационной комиссии не свидетельствует о выбытии имущества из владения собственника помимо его воли.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, ЗАО "Компания СТД" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их в связи с нарушением норм материального и процессуального права.

Основные доводы заявителя сводятся к следующему. Суд неправильно истолковал пункт 1 статьи 52 и пункт 3 статьи 62 Гражданского кодекса Российской Федерации: именно ликвидационная комиссия, уполномоченная распоряжаться имуществом, формирует волю юридического лица. Председатель комиссии не наделен правом действовать от имени Компании, поскольку при принятии решения ликвидационной комиссией о поручении ему заключить договор купли-продажи помещений склада отсутствовал кворум. Отклонение судом ходатайства истца в получении свидетельских показаний относительно нарушения процедуры принятия решения комиссией повлекло принятие незаконных судебных актов. Для установления факта выбытия имущества из владения собственника помимо его воли достаточно признания в судебном порядке недействительности решения органа юридического лица об отчуждении имущества.

Отзывов на кассационную жалобу не поступало.

До рассмотрения жалобы по существу ЗАО "Компания "СТД" заявило отказ от иска в части требований об истребовании нежилых помещений склада N 2, расположенного в городе Сыктывкаре по улице Лесопарковой, дом 32/1, площадью 931 квадратный метр (по плану БТИ помещения первого этажа: N 10, 27-32, 32а, 40, 41, помещения второго этажа: N 1 - 15, 41 - 44).

Согласно части 2 статьи 49 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации истец вправе при рассмотрении дела в арбитражном суде любой инстанции до принятия судебного акта, которым заканчивается рассмотрение дела в суде соответствующей инстанции, отказаться от иска полностью или частично. В силу части 5 названной нормы арбитражный суд не принимает отказ истца от иска, если это противоречит закону или нарушает права других лиц. В этих случаях суд рассматривает дело по существу.

Отказ заявителя жалобы от иска не противоречит нормам действующего законодательства и не нарушает чьих-либо прав, поэтому суд округа счел возможным его принять.

В соответствии с пунктом 4 части 1 статьи 150 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации арбитражный суд прекращает производство по делу в случае отказа истца от иска и принятия этого отказа судом, потому производство по делу в этой части подлежит прекращению.

Участвующие в деле лица, надлежащим образом извещены о месте и времени рассмотрения кассационной жалобы, однако явку представителей в судебное заседание обеспечили только ЗАО "Компания "СТД" и ООО ТПФ "Комистар".

На основании статьи 163 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации в судебном заседании объявлялся перерыв до 16 часов 00 минут 30.10.2006.

Законность решения Арбитражного суда Республики Коми и постановление Второго арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив материалы дела и заслушав полномочных представителей сторон, кассационная инстанция не нашла оснований для отмены состоявшихся судебных актов в силу следующего.

Как видно из документов и установлено судом, ЗАО "Компания "СТД" (продавец) и ООО "Комихозторг" (покупатель) заключили договор купли-продажи от 30.12.2003 нежилых помещений склада N 2 площадью 2 901 квадратный метр, передача имущества оформлена актом приема-передачи той же даты, переход права собственности прошел государственную регистрацию 29.03.2004.

Указанные помещения приобретены у ООО "Комихозторг" ООО ТПФ "Комистар" по договору купли-продажи от 02.08.2004, факт передачи подтвержден актом приема-передачи от 02.08.2004.

Первоначальная сделка купли-продажи от 30.12.2003 вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 24.12.2004 по делу N А29-6540/04-2э признана недействительной. Постановлением апелляционной инстанции от 05.04.2005 в части требований о применении последствий ничтожной сделки в виде изъятия у ООО "Комихозторг" складских помещений отказано по причине отсутствия таковых у покупателя в наличии.

Вступившим в законную силу решением Арбитражного суда Республики Коми от 22.08.2005 по делу N А29-2881/05-2э, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 22.11.2005, признана недействительной и государственная регистрация права собственности ООО "Комихозторг" на спорные нежилые помещения.

Решением того же суда от 13.01.2006 по делу N А29-11300/05-2э, вступившим в законную силу, признано недействительным решение ликвидационной комиссии Компании от 29.12.2003 о поручении председателю комиссии заключить с ООО "Комихозторг" договор купли-продажи спорных помещений. Основанием к вынесению судебного акта послужило несоответствие оспариваемого решения положениям пункта 3 статьи 63 Гражданского кодекса Российской Федерации о реализации имущества с публичных торгов.

Данное обстоятельство послужило поводом для обращения в суд Компании с настоящим иском.

Право собственника истребовать свое имущество из чужого незаконного владения закреплено в статье 301 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Согласно пункту 1 статьи 302 Кодекса, если имущество возмездно приобретено у лица, которое не имело права его отчуждать, о чем приобретатель не знал и не мог знать (добросовестный приобретатель), то собственник вправе истребовать это имущество от приобретателя в случае, когда имущество утеряно собственником или лицом, которому имущество было передано собственником во владение, либо похищено у того или другого, либо выбыло из их владения иным путем помимо их воли.

Истребование имущества у добросовестного владельца поставлено в зависимость от условий выбытия вещи из владения собственника и характера приобретения имущества добросовестным владельцем (возмездное или безвозмездное).

На момент возмездной передачи обществом "Комихозторг" объекта виндикации обществу ТПФ "Комистар" право собственности первого подтверждалось государственной регистрацией перехода права на недвижимое имущество, притязания третьих лиц на спорное имущество в момент совершения покупки отсутствовали, на момент его приобретения сделка судом не была признана недействительной. Таким образом, ООО ТПФ "Комистар" отвечает всем требованиям, предъявляемым к добросовестному приобретателю.

Обстоятельства, связанные с добросовестностью и возмездным приобретением объектов недвижимости ООО ТПФ "Комистар", были предметом исследования судом апелляционной инстанции в постановлении от 14.10.2005 по делу N А29-2850/2005-2э, законность которого проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа (постановление от 15.12.2005), а также Вторым арбитражным апелляционным судом в постановлении от 26.09.2006 по делу N А29-2851/05-2э.

В пункте 1 статьи 302 Гражданского кодекса Российской Федерации не конкретизируется перечень ситуаций, когда выбытие имущества считается произошедшим помимо воли собственника, однако по смыслу данной нормы ее действие распространяется на случаи, когда прежний правообладатель не выражал своего волеизъявления на отчуждение имущества, в том числе и когда отчуждение произведено им с пороком воли.

Воля собственника - юридического лица должна определяться в соответствии с требованиями статьи 53 Гражданского кодекса Российской Федерации, согласно которой юридическое лицо приобретает гражданские права и принимает на себя гражданские обязанности через свои органы, действующие в соответствии с законом, иными правовыми актами и учредительными документами.

Формирование воли юридического лица имеет, как правило, коллективный характер, а волеизъявление осуществляют только его органы (или уполномоченные ими представители), притом, что участником возникших из этих действий правоотношений становится юридическое лицо, в интересах совершаются юридически значимые действия.

В силу пункта 3 статьи 62 Кодекса с момента назначения ликвидационной комиссии к ней переходят полномочия по управлению делами юридического лица. Круг полномочий ликвидационной комиссии определен статьей 63 Гражданского кодекса Российской Федерации. Исходя из содержания указанных норм, следует признать за руководителем (председателем) ликвидационной комиссии право совершать юридические действия от имени ликвидируемого юридического лица в соответствии с решениями ликвидационной комиссии, принятыми в пределах предоставленных ей законом прав.

От имени Компании договор купли-продажи от 30.1.2003 подписан председателем ликвидационной комиссии Липиным А.А., правомочным действовать от ее имени, в том числе и совершать сделки.

Таким образом, в основе сделки купли-продажи от 30.12.2003 лежат волевые действия сторон, выраженные в намерении ее совершения и получения определенных правовых последствий. Нарушение процедуры продажи объектов, повлекшее признание судом договора недействительным, не может свидетельствовать о порочности воли и волеизъявления истца на реализацию имущества.

С учетом изложенного наличие в действиях собственника воли на передачу имущества другому лицу исключает возможность виндицирования от добросовестного приобретателя.

Иных правовых оснований для истребования помещений истец не привел, в связи с чем суды обоснованно отказали в удовлетворении исковых требований.

При изложенных обстоятельствах окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов по приведенным в кассационной жалобе доводам.

Возражения Компании относительно отсутствия кворума при принятии решения ликвидационной комиссией и необоснованного отклонения ходатайства в получении свидетельских показаний по этому вопросу кассационной инстанцией во внимание не принимаются, как не относящиеся к предмету спора.

Материалы дела исследованы судами полно, всесторонне и объективно, представленным доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемых судебных актах выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам материального права.

Нарушения либо неправильного применения норм процессуального права, в том числе предусмотренных в части 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при рассмотрении дела не установлено.

Судебные расходы по оплате государственной пошлины в кассационной инстанции, согласно статьям 110, 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и подпункту 12 пункта 1 статьи 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, относятся на заявителя.

Руководствуясь статьями 49 (частью 2), 150 (пунктом 4 части 1), 287 (пунктами 1 и 6 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

принять отказ закрытого акционерного общества "Компания "Северный торговый дом", г. Сыктывкар, от иска в части требований об истребовании нежилых помещений склада N 2, расположенного в городе Сыктывкаре по улице Лесопарковой, дом 32/1, площадью 931 квадратный метр (по плану БТИ помещения первого этажа: N 10, 27-32, 32а, 40, 41, помещения второго этажа: N 1 - 15, 41 - 44).

Решение от 20.04.2006 Арбитражного суда Республики Коми и постановление от 11.08.2006 Второго арбитражного апелляционного суда N А29-14058/2005-2э в части отказа закрытого акционерного общества "Компания "Северный торговый дом" от удовлетворения исковых требований отменить. Производство по делу в этой части прекратить.

В остальной части решение от 20.04.2006 Арбитражного суда Республики Коми и постановление от 11.08.2006 Второго арбитражного апелляционного суда по делу N А29-14058/2005-2э оставить без изменения, а кассационную жалобу закрытого акционерного общества "Компания "Северный торговый дом" - без удовлетворения.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

С.В. Бабаев Г.А. Князева

В.Ю. Павлов