Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 13 ноября 2006 г. N А43-4385/2006-28-98 В связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик, суд правомерно отказал в удовлетворении требования о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества и государственной регистрации изменений его устава

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 13 ноября 2006 г. N А43-4385/2006-28-98

Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа в составе:

председательствующего Конкиной И.И.,

судей Павлова В.Ю., Шишкиной Е.Н.,

при участии истца: Голуба Е.И. (паспорт),

представителей от ответчика ЗАО "НП "Энтэк": Кучер О.В. (доверенность от 24.04.2004 N 10), Гусева А.А. (выписка из протокола от 07.05.2004),

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - Голуба Евгения Ивановича на решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.05.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2006 по делу N А43-4385/2006-28-98, принятые судьями Цыгановой Т.И., Родиной Т.С., Бухтояровой Л.В., Казаковой Н.А., по иску Голуба Евгения Ивановича к закрытому акционерному обществу "Нижегородское предприятие "Энтэк" и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Нижегородскому району о признании недействительными решений общего собрания акционеров общества и государственной регистрации изменений устава общества и установил:

акционер Голуб Евгений Иванович обратился в Арбитражный суд Нижегородской области с иском к закрытому акционерному обществу "Нижегородское предприятие "Энтэк" (далее ЗАО "НП "Энтэк", Общество) и Инспекции Федеральной налоговой службы России по Нижегородскому району (далее Инспекция) о признании недействительными решений внеочередного общего собрания акционеров Общества от 27.05.1999 и государственной регистрации изменений устава Общества от 01.06.1999.

Требование основано на статьях 49 (пунктах 4 и 7), 52 (пунктах 1 и 3) Федерального закона "Об акционерных обществах" и мотивировано тем, что истец, владеющий 3 630 акциями Общества (25,74 процента), не извещался о времени и месте проведения собрания и не принимал в нем участия, решения на этом собрании приняты в отсутствие кворума. Спорное собрание фактически не проводилось.

Сославшись на статьи 195, 196, 199 Гражданского кодекса Российской Федерации, статьи 31 и 91 Федерального закона "Об акционерных обществах", статью 39 Закона РСФСР "О предприятиях и предпринимательской деятельности", суд решением от 31.05.2006, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 06.09.2006, отказал в удовлетворении иска в связи с пропуском истцом срока исковой давности, о применении которого заявил ответчик.

Не согласившись с вынесенными судебными актами, Голуб Е.И. обратился в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить решение и постановление в связи с неприменением статей 208, 304 Гражданского кодекса Российской Федерации, нарушением статей 65 - 68, 71 и 170 (части 4) Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и ненадлежащей оценкой представленных в дело доказательств.

По мнению заявителя, суд неправильно определил начало течения срока исковой давности, так как истец узнал об изменениях устава Общества только 26.09.2005, когда по его запросу ответчик представил устав в новой редакции, поэтому срок исковой давности следовало исчислять с указанной даты. Вывод суда о том, что спорное собрание состоялось и истец принимал в нем участие, ошибочен и не подтвержден никакими доказательствами, кроме свидетельских показаний, а протокол внеочередного собрания акционеров ЗАО "НП "Энтэк" от 27.05.1999 и список зарегистрированных лиц на собрании от 27.05.1999 сфальсифицированы.

Истец также заявил ходатайство о приостановлении исполнения постановления апелляционной инстанции от 06.09.2006 по настоящему делу в части взыскания с него судебных расходов в сумме 5 700 рублей (которое окружной суд удовлетворил определением от 26.10.2006) и в качестве обеспечения иска перечислил на депозитный счет окружного суда 5 700 рублей.

Голуб Е.И. в судебном заседании поддержал доводы, изложенные в кассационной жалобе.

ЗАО "НП "Энтэк" отклонило доводы заявителя, как неосновательные, и просило оставить жалобу без удовлетворения. Одновременно заявило ходатайство о взыскании с Голуба Е.И. 5 000 рублей судебных расходов по оплате услуг представителя в кассационной инстанции.

Инспекция ходатайством от 01.11.2006 уведомила суд о рассмотрении кассационной жалобы без ее участия.

Законность решения Арбитражного суда Нижегородской области и постановления Первого арбитражного апелляционного суда проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном в статьях 274, 284 и 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Изучив документы кассационного производства и заслушав представителей сторон, окружной суд не нашел оснований для отмены обжалуемых судебных актов в силу следующего.

Как усматривается из материалов дела и установлено судом, на внеочередном общем собрании акционеров ЗАО "НП "Энтэк" от 27.05.1999 приняты решения об утверждении устава Общества в новой редакции, а также об установлении номинальной стоимости акции с учетом деноминации.

В этом собрании приняли участие акционеры, владеющие 3 649 голосующими акциями Общества, что составило 89 процентов от общего количества акций (протокол от 27.05.1999 N 2, который подписан председателем собрания Гудовым Е.И. и секретарем собрания Кучер О.В.).

Согласно списку о регистрации присутствующих на собрании лиц на основании реестра акционеров Общества от 01.01.1999 акционер Голуб Е.И. зарегистрировался для участия в собрании с пакетом в 145 акций.

Нижегородская регистрационная палата (Нижегородский отдел) комитета по управлению городским имуществом администрации Нижнего Новгорода 01.06.1999 зарегистрировала устав Общества в новой редакции за N Н/1198.

Голуб Е.И. посчитал, что это собрание проведено с нарушением порядка созыва, решения приняты в отсутствие кворума, и обратился 09.03.2006 в арбитражный суд с настоящим иском.

В соответствии со статьей 196 Гражданского кодекса Российской Федерации общий срок исковой давности составляет три года.

Для отдельных видов требований законом могут устанавливаться специальные сроки исковой давности, сокращенные или более длительные по сравнению с общим сроком (пункт 2 статьи 197 Гражданского кодекса Российской Федерации).

Федеральный закон "Об акционерных обществах" в редакции, действовавшей на момент проведения указанного собрания, не содержал специального срока для обжалования решений общих собраний акционеров, поэтому арбитражный суд правомерно исходил из того, что к данным правоотношениям следует применять общий срок исковой давности.

В силу статьи 200 названного Кодекса течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права.

Полно, всесторонне и объективно исследовав фактические обстоятельства дела, суды первой и апелляционной инстанций пришли к обоснованному выводу о пропуске истцами срока для обжалования названных решений.

В соответствии со статьями 31, 91 Федерального закона "Об акционерных обществах" акционер общества вправе принимать участие в управлении делами общества, знакомиться с документами общества, а в силу пункта 13.7 устава Общество обеспечивает доступ акционеров к документам Общества.

Из документов следует, что Голуб Е.И. является акционером ЗАО "НП "Энтэк" с 1995 года, с 01.01.1995 по 01.01.2002 и с 23.08.2004 по 07.11.2005 занимал пост заместителя директора по общим вопросам, с 01.01.2002 по 23.08.2004 являлся главным юрисконсультом, а в июле 1999 года исполнял обязанности директора Общества. В круг его обязанностей входило заключение договоров и другие функции, предполагавшие работу с учредительными документами Общества.

Исследовав и оценив в совокупности представленные в дело письменные доказательства (протокол от 27.05.1999 N 2, список регистрации присутствовавших участников на собрании, которые не признаны судом сфальсифицированными), показания свидетелей Кочергиной Л.П. и Кучер О.В. (секретаря собрания), заявивших о том, что собрание проводилось, решения на нем приняты единогласно, Голуб Е.И. зарегистрировался для участия в этом собрании, установив, что истец работал в Обществе на должностях, предполагавших работу с учредительными документами, как на момент проведения собрания, так и после его проведения, суды первой и апелляционной инстанций обоснованно исходили из того, что об оспариваемых решениях общих собраний, а также о регистрации новой редакции устава Общества истец должен был узнать задолго до получения документов Общества на основании запроса от 18.08.2005, поэтому законные основания для исчисления начала течения срока исковой давности с 26.09.2005 отсутствовали.

Переоценка исследованных судом доказательств и сделанных на их основе выводов не входит в компетенцию суда кассационной инстанции в силу статьи 286 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

Истечение срока исковой давности, о применении которого заявлено стороной в споре, является самостоятельным основанием к вынесению судом решения об отказе в иске (пункт 2 статьи 199 Гражданского кодекса Российской Федерации), соответственно, иные доводы заявителей не имеют правового значения для оценки решения суда об отказе в иске по причине пропуска срока исковой давности.

Ссылка заявителя на статьи 208 и 304 Гражданского кодекса Российской Федерации несостоятельна, так как эти нормы права не распространяются на правоотношения, связанные с обжалованием решений общих собраний акционеров.

Материалы дела исследованы судом полно, всесторонне и объективно, представленным сторонами доказательствам дана надлежащая правовая оценка, изложенные в обжалуемом судебном акте выводы соответствуют фактическим обстоятельствам дела и нормам права, а потому оснований для его пересмотра в условиях кассации по приведенным в жалобе доводам не имеется.

Нарушений норм процессуального права, предусмотренных частью 4 статьи 288 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, при разрешении спора не установлено.

Определение третьей инстанции от 26.10.2006 о приостановлении исполнения постановления Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2006 по делу N А43-4385/2006-28-98 Арбитражного суда Нижегородской области в части взыскания с Голуба Е.И. судебных расходов в сумме 5 700 рублей следует считать утратившим силу.

В соответствии со статьями 110 и 112 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации расходы по кассационной жалобе относятся на заявителя. Заявление ответчика о взыскании с истца расходов на оплату услуг представителя в кассационной инстанции также подлежит удовлетворению.

Руководствуясь пунктом 1 части 1 статьи 287 и статьей 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение Арбитражного суда Нижегородской области от 31.05.2006 и постановление Первого арбитражного апелляционного суда от 06.09.2006 по делу N А43-4385/2006-28-98 оставить без изменения, кассационную жалобу Голуба Евгения Ивановича - без удовлетворения.

Возвратить Голубу Евгению Ивановичу из федерального бюджета 50 рублей государственной пошлины, излишне уплаченной по квитанции Сбербанка от 10.10.2006 N 7/540 при подаче кассационной жалобы. Выдать справку на возврат государственной пошлины.

Возвратить Голубу Евгению Ивановичу 5 700 рублей, уплаченных по квитанции Сбербанка от 10.10.2006 N 7/540, путем перевода средств с депозитного счета Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа на счет истца номер 42307810742044804399/48 в открытом акционерном обществе "Промышленно-строительный банк", Санкт-Петербург.

Взыскать с Голуба Евгения Ивановича в пользу закрытого акционерного общества "Нижегородское предприятие "Энтэк" 5 000 рублей расходов на оплату услуг представителя в кассационной инстанции.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

И.И. Конкина В.Ю. Павлов

Е.Н. Шишкина