Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа от 17 мая 2006 г. N А31-886/2005-21 Суд, изучив материалы дела, сделал правильный вывод о том, что спорный договор уступки права требования не противоречит положениям действующего законодательства, подписан полномочным руководителем Общества, что подтверждено справкой экспертно-криминалистического центра УВД, и обоснованно отказал истцу в удовлетворении заявленного требования о признании данного договора недействительным

Постановление Федерального арбитражного суда Волго-Вятского округа
от 17 мая 2006 г. N А31-886/2005-21

председательствующего Прониной С.А.,

судей Синякиной Т.В., Терешиной Н.М.

при участии представителей:

от истца: Контиева А.В. по доверенности от 30.11.2004,

от ответчика (ООО "Меркурий-плюс"): Прокофьевой Н.Д. - директора, Флейман Р.М. по доверенности от 19.07.2005, Федоткина К.И. по доверенности от 11.01.2006

рассмотрел в судебном заседании кассационную жалобу истца - общества с ограниченной ответственностью "Символ-плюс", г. Кострома, на решение от 17.10.2005 и постановление апелляционной инстанции от 28.02.2006 по делу N А31-886/2005-21 Арбитражного суда Костромской области, принятые судьями Авдеевой Н.Ю., Егоровой О.Ю., Поляшовой Т.М., Денисенко Л.Ю., по иску общества с ограниченной ответственностью "Символ-плюс", г. Кострома, к обществу с ограниченной ответственностью "ИСПО "Костромагорстрой", г. Кострома, обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий-плюс", г. Кострома, о признании недействительным договора и установил:

общество с ограниченной ответственностью "Символ-плюс" (далее - ООО "Символ-плюс") обратилось в Арбитражный суд Костромской области с иском к обществу с ограниченной ответственностью "ИСПО "Костромагорстрой" (далее - ООО "ИСПО "Костромагорстрой") и обществу с ограниченной ответственностью "Меркурий-плюс" (далее - ООО "Меркурий-плюс") о признании на основании статей 166-168 Гражданского кодекса Российской Федерации недействительным договора об уступке права требования от 14.05.2001 N 1/5, как заключенного с нарушением статьи 575 Кодекса и статей 43, 45, 46 Федерального закона "Об обществах с ограниченной ответственностью" от 08.02.1998 N 14-ФЗ (далее - Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью"). Истец также указал на подписание спорного договора не руководителем ООО "Символ-плюс".

Решением суда от 17.10.2005, оставленным без изменения постановлением апелляционной инстанции от 28.02.2006, истцу отказано в удовлетворении исковых требований.

При принятии судебных актов обе инстанции исходили из того, что спорный договор не противоречит требованиям статей 382, 575 Гражданского кодекса Российской Федерации; при его заключении сторонами не нарушен Закон "Об обществах с ограниченной ответственностью". Суд отклонил довод истца о подписании договора об уступке права требования от 14.05.2001 N 1/5 не руководителем ООО "Символ-плюс" Замяткиным А..Г., так как данное обстоятельство было опровергнуто справкой экспертно-криминалистического центра УВД Костромской области от 12.01.2005 N 3780/3781.

Не согласившись с состоявшимися судебными актами, ООО "Символ-плюс" обратилось в Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа с кассационной жалобой, в которой просит отменить их и удовлетворить иск.

Заявитель, ссылаясь на дополнительные соглашения от 23.08.2001 N 4 и от 06.03.2004 к договору долевого участия от 15.12.1999 N М-10; письма ООО "ИСПО "Костромагорстрой" от 06.02.2004 N 113 и от 20.08.2004 N 897; платежные документы от 22.03.2004 N 69340 и от 06.05.2004 N 47991, считает доказанным факты сохранения взаимоотношений ООО "Символ-плюс" с ООО "ИСПО "Костромагорстрой" и незаключенности договора об уступке права требования от 14.05.2001 N 1/5. Последнее обстоятельство подтверждается также тем, что соглашение от 15.05.2001 о расторжении договора долевого участия от 15.12.1999 N М-10, подписанное ООО "Символ-плюс" и ООО "ИСПО "Костромагорстрой", заключалось с целью получения истцом в собственность незавершенного строительства, а не с целью передачи прав по нему третьему лицу.

По мнению ООО "Символ-плюс", спорный договор заключен сторонами с нарушением требований статей 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", поскольку общее собрание участников общества не принимало решения по этому вопросу. Прокофьева Н.Д. и Замяткин А.Г. действовали в качестве представителей разных юридических лиц и не могли выразить согласие на ее совершение как участники одного общества - цедента;

Заявитель полагает, что содержание спорного договора и фактические обстоятельства свидетельствуют о безвозмездном характере сделки и о противоречии ее требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации.

Истец настаивает на том, что договор от 14.05.2001 N 1/5 Замятиным А.Г. не подписывался; документы, удостоверяющие право требования, изъяты без его согласия.

Законность решения от 17.10.2005 и постановления апелляционной инстанции от 28.02.2006 Арбитражного суда Костромской области по данному делу проверена Федеральным арбитражным судом Волго-Вятского округа в порядке, установленном статьями 284 - 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации.

В заседании суда кассационной инстанции представитель заявителя жалобы поддержал изложенные в ней доводы.

ООО "Меркурий-плюс" в отзыве и в судебном заседании отклонило кассационную жалобу и просило оставить судебные акты без изменения, считая их законными и обоснованными.

ООО "ИСПО "Костромагорстрой", надлежащим образом извещенное о времени и месте рассмотрения кассационной жалобы, явку представителя в судебное заседание не обеспечило. Дело рассмотрено в его отсутствие.

Исследовав доводы сторон и материалы дела, суд округа не нашел оснований для изменения или отмены обжалуемых судебных актов.

Как следует из материалов дела, 15.12.1999 ООО "ИСПО "Костромагорстрой" (исполнитель) и ООО "Символ-плюс" (дольщик) заключили договор N М-10 долевого участия в строительстве центра досуга с магазинами по улице Индустриальной в микрорайоне Давыдовский-3 в г. Костроме.

В соответствии с условиями названного договора исполнитель обязался разработать проектно-сметную документацию на указанный объект; организовать финансирование, строительство, технический надзор и передачу дольщику центра досуга с магазинами ориентировочно в 4 квартале 2000 года, а дольщик принял на себя обязательство финансировать строительство объекта в размере 2 514 700 рублей путем поставки оборудования согласно спецификации в срок до 01.04.1999 (пункты 1.1, 2.1.1, 2.2.1).

Сторонами неоднократно изменялись размер стоимости строительства спорного объекта и срок оплаты. Согласно последним изменениям сумма финансирования была уменьшена до 908 822 рублей, что составляет стоимость первого этапа работ по спецификации (дополнительное соглашение к договору от 06.12.2000, т. 1, л.д.115)

Соглашением от 15.05.2001 ООО "Символ-плюс" и ООО "ИСПО "Костромагорстрой" расторгли договор долевого участия в строительстве от 15.12.2001 N М-10 и предусмотрели завершение расчетов и передачу незавершенного строительства дольщику в срок до 30.05.2001.

14.05.2001 ООО "Символ-плюс" (предприятие) уступило ООО "Меркурий-плюс" (покупателю) на основании договора цессии N 1/5 в полном объеме свое право требования по договору N М-10 о долевом участии в строительстве "Центра досуга" по улице Индустриальной в г. Костроме. В силу пункта 2.1 договора предприятие обязалось одновременно с подписанием договора передать покупателю документы, подтверждающие право требования.

В соответствии со статьей 382 Гражданского кодекса Российской Федерации (пунктом 1) кредитор может передать по сделке (уступка требования) другому лицу право, принадлежащее ему на основании обязательства. Право первоначального кредитора переходит к новому кредитору в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода права (статья 384 Кодекса).

Предметом иска ООО "Символ-плюс" является требование о признании названного договора цессии недействительным ввиду несоответствия требованиям статьи 575 Гражданского кодекса Российской Федерации и статей 45, 46 Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью".

Статья 575 Гражданского кодекса Российской Федерации запрещает дарение в отношениях между коммерческими организациями.

Истец полагает, что сделка по уступке требования носит безвозмездный характер и по существу является договором дарения. Между тем согласно пункту 3 статьи 423 Гк# договор предполагается возмездным, если из закона, иных правовых актов, содержания или существа договора не вытекает иное. Ни законом, ни иными правовыми актами не предусмотрен безвозмездный характер договоров уступки требования. Из существа заключенного сторонами договора также не вытекает его безвозмездность.

В силу пункта 2 статьи 572 Гражданского кодекса Российской Федерации обязательным признаком договора дарения должно служить вытекающее из соглашения очевидное намерение передать вещь или имущественное право в качестве дара. Договор цессии от 14.05.2001 N 1/5 такого намерения не содержит. Поэтому у арбитражного суда не имелось правовых оснований для признания спорного договора безвозмездной сделкой.

Ссылка истца на нарушение сторонами при заключении сделки требований Закона "Об обществах с ограниченной ответственностью", выразившееся в отсутствии решения общего собрания участников ООО "Символ-плюс", исследована судом двух инстанций и обоснованно ими отклонена.

Как видно из пунктов 3.3 Уставов ООО "Символ-плюс" и ООО "Меркурий-плюс", участниками того и другого обществ являются Прокофьева Н.Д. и Замяткин А.Г. с долями, равными 50 процентам уставного капитала каждая.

Договор цессии подписан двумя участниками двух обществ. Таким образом, сделка заключена с согласия всех участников организации-цедента.

При таких обстоятельствах суд правомерно отказал истцу в удовлетворении заявленных требований.

Доводы ООО "Символ-плюс" о том, что спорный договор не подписывался Замяткиным А.Г., а документы, удостоверяющие уступку, изъяты у истца без его согласия, признаются несостоятельными, поскольку при рассмотрении дела в первой инстанции истец заявлял данный довод, однако в нарушение статьи 65 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации не представил надлежащих доказательств в подтверждение названных обстоятельств. Напротив, в материалах дела имеется справка экспертно-криминалистического центра УВД Костромской области от 12.01.2005 N 3780/3781, согласно которой подпись на договоре цессии от 14.05.2001 N 1/5 выполнена самим Замяткиным А.Г.

Остальные доводы заявителя жалобы касаются исполнения сторонами условий договора и не влияют на вопрос о его действительности.

Обжалуемые судебные акты соответствуют нормам материального права, изложенные в них выводы - установленным по делу фактическим обстоятельствам и имеющимся в деле доказательствам. Нарушений норм процессуального права судами не допущено.

В силу изложенного кассационная жалоба ООО "Символ-плюс" удовлетворению не подлежит.

Согласно статье 110 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации и статье 333.21 Налогового кодекса Российской Федерации, государственная пошлина по кассационной жалобе составляет 1 000 рублей и относится на заявителя.

Руководствуясь статьями 284, 286, 287 (пунктом 1 части 1) и 289 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации, Федеральный арбитражный суд Волго-Вятского округа постановил:

решение от 31.08.2005 и постановление апелляционной инстанции от 15.11.2005 Арбитражного суда Костромской области по делу N А31-886/2005-21 оставить без изменения, кассационную жалобу общества с ограниченной ответственностью "Символ-плюс", г. Кострома, - без удовлетворения.

Взыскать в доход федерального бюджета с общества с ограниченной ответственностью "Символ-плюс", г. Кострома, государственную пошлину в сумме 1 000 рублей.

Арбитражному суду Костромской области в соответствии с пунктом 2 статьи 319 Арбитражного процессуального кодекса Российской Федерации выдать исполнительный лист на взыскание государственной пошлины по кассационной жалобе.

Постановление арбитражного суда кассационной инстанции вступает в законную силу со дня его принятия.

Председательствующий Судьи

С.А. Пронина Т.В. Синякина

Н.М. Терешина